Franshiza boʻyicha biznesni due diligence: royalti, shartnoma shartlari va soliqlar

Franshiza shartnomasi: avvalo nimani tekshirish kerak

Fuqarolik kodeksida franshiza kompleks tadbirkorlik litsenziyasi deb ataladi. Tomonlar faqat tijorat tashkilotlari va tadbirkor sifatida roʻyxatdan oʻtgan fuqarolar boʻlishi mumkin (FK 862-moddasi). Shartnoma yozma shaklda boʻlishi va litsenziar roʻyxatdan oʻtkazgan organ tomonidan roʻyxatga olinishi kerak; bu qoida buzilsa, shartnoma haqiqiy emas (FK 863-moddasi). Shuning uchun sotuvchiga birinchi savol: roʻyxatdan oʻtgan nusxa va barcha oʻzgarishlarning roʻyxatga olinganligi qayerda?

Shartnomaga oʻzgartirishlar ham imzolangan paytdan emas, tegishli oʻzgartirishlar roʻyxatga olingan paytdan kuchga kiradi (FK 870-moddasi). Roʻyxatdan oʻtmagan qoʻshimcha kelishuv bilan royalti kamaytirilgan yoki oshirilgan boʻlsa, tushuntirish soʻrash lozim.

• roʻyxatga olish belgisi bilan shartnoma va barcha qoʻshimcha kelishuvlar;
• shartnoma muddati: muayyan yoki muddatsiz;
• litsenziya kompleksi obyektlari roʻyxati: tovar belgisi, firma nomi, nou-xau, hujjatlar;
• egasi almashishiga franchayzerning yozma roziligi.

Franchayzerga toʻlovlar: nimalardan iborat

FK mukofotning bir necha shaklini nazarda tutadi: qatʼiy bir martalik yoki davriy toʻlovlar, tushumdan ajratmalar, litsenziar yetkazib beradigan tovarlarning ulgurji narxiga ustama yoki shartnomada koʻrsatilgan boshqa shakl (FK 865-moddasi). Amalda bu kirish pushaul badali, oylik royalti va franchayzerdan majburiy xaridlardir.

Tekshirishda shartnomani hisob bilan solishtiring: toʻlovlarning barcha turlari aks etganmi, franchayzer oldida qarz yoʻqmi, royalti bazasi qanday hisoblanadi (QQS bilan yoki QQSsiz tushum, barcha nuqtalar boʻyicha yoki bittasi boʻyicha). Shartnomada royaltidan tashqari marketing va boshqa yigʻimlar boʻlsa, ularni alohida oʻrganing: ular koʻpincha asosiy hisobdan chetda qoladi.

Xaridorlar uchun narxni franchayzer belgilamasligi kerak: litsenziar litsenziat sotadigan tovar narxini belgilash yoki narxlarning yuqori yoki quyi chegarasini oʻrnatish huquqiga ega boʻlgan shartlarni FK haqiqiy emas deb hisoblaydi (868-modda). Royalti hisobi yoki biznes-model shunday shartlarga tayansa, tushumni baholashda ehtiyot boʻling.

Franshiza hisobda qanday aks etgan

7-sonli BHMSga koʻra, begona nomoddiy aktivdan foydalanish huquqi foydalanuvchining oʻz aktiviga aylanmaydi: foydalanishga olingan nomoddiy aktivlar foydalanuvchi tomonidan shartnomada koʻrsatilgan qiymatda balansdan tashqari hisobvaraqda hisobga olinadi (61-band). Davriy toʻlovlar hisobot davri xarajatlariga kiritiladi, qatʼiy bir martalik toʻlov esa kelgusi davrlar xarajati sifatida aks ettirilib, shartnoma muddatiga taqsimlanadi (61-band).

Agar sotuvchida pushaul badali toʻlov oyining xarajatiga toʻliq yozilgan boʻlsa, oʻtgan davrlar foydasi kam koʻrsatilgan, kelgusi xarajatlar esa aks etmagan boʻladi. Xaridor uchun bu rentabellik koʻrsatkichlarini qayta hisoblash kerakligini bildiradi. MHXS boʻyicha hisobot tayyorlashda shuni ham hisobga oling: sotib olingan brendlar boʻyicha ham keyingi xarajatlarni kapitallashtirib boʻlmaydi, bunday xarajatlar vujudga kelgan davrda foyda yoki zararda tan olinadi (IAS 38).

Xorijiy franchayzerga royalti: manbada soliq

Soliq kodeksiga koʻra, royalti — har qanday nomoddiy aktivdan foydalanish yoki foydalanish huquqi uchun toʻlovlar, jumladan patentlar, tovar belgilari, savdo markalari va nou-xau (SK 44-moddasi). Franchayzer norezident boʻlsa, nomoddiy aktivdan Oʻzbekistonda foydalanganlik uchun royalti norezidentning respublika ichidagi manbalardan olgan daromadiga kiradi (SK 351-modda). Soliqni hisoblaydi va ushlab qoladi soliq agenti, yaʼni daromadni toʻlayotgan kompaniya (SK 351-modda).

SK 353-moddasi stavkalar jadvalida royalti alohida satr sifatida koʻrsatilmagan, shuning uchun «Boshqa daromadlar» satri qoʻllanadi — 20 foiz. Ikki tomonlama soliq solishning oldini olish toʻgʻrisidagi shartnoma stavkani pasaytirishi mumkin, lekin faqat daromad oluvchi soliq agentiga soliq rezidentligini tasdiqlovchi hujjatni toʻlov sanasidan kechiktirmay taqdim etgan boʻlsa (SK 354-modda).

Muddatlar qatʼiy: norezidentlar daromadidan soliq boʻyicha hisobot toʻlov amalga oshirilgan oydan keyingi oyning yigirmanchi kunidan kechiktirmay topshiriladi, ushlab qolingan soliqni esa agentlarning aksariyati toʻlov kunidan keyingi kundan kechiktirmay toʻlaydi (SK 355-modda). Oʻtgan davrlar uchun soliq ushlanmagan boʻlsa, bu majburiyat siz sotib olayotgan kompaniyada qoladi.

Shartli misol: «sof» royalti nimasi xavfli

Shartli raqamlardagi misol. Franchayzi xorijiy franchayzerga har oy 20 mln soʻm royalti toʻlaydi, shartnoma esa aynan shu summani «soliqlarsiz» oʻtkazishni majburlaydi. Soliq imtiyozlarsiz 20 foiz stavkada ushlanishi kerak boʻlsa, franchayzer 20 mln soʻm olishi uchun 25 mln soʻm hisoblash kerak (20 / (1 − 0,20)), yaʼni kompaniya xarajati oyiga 5 mln soʻmga, yiliga 60 mln soʻmga koʻp. Soliq ushlanmagan boʻlsa, tekshiruv davri uchun kompaniyada soliq qarzi paydo boʻlishi mumkin va u yangi egasiga oʻtadi. Bu tushuntirish uchun hisob-kitob; amaldagi stavkani franchayzer davlati bilan tuzilgan shartnoma va rezidentlik hujjatlariga koʻra aniqlash kerak.

Egasi almashishi, hudud va shartnomadan chiqish

Franchayzi uchun bitim deyarli doim franchayzerning roziligini talab qiladi. Shartnomada huquqlarni oʻtkazish va franchayzi ustidan nazorat almashishi haqida nima deyilganini tekshiring. FK 872-moddasi masalani faqat litsenziar tomoni uchun hal qiladi: litsenziya kompleksiga kiruvchi mutlaq huquqning boshqa shaxsga oʻtishi shartnomani oʻzgartirish yoki bekor qilish uchun asos emas. Litsenziat almashishida shartnoma matniga tayaning va yozma rozilik oling.

Cheklovchi shartlarga eʼtibor bering. Shartnomada litsenziatga biriktirilgan hududda litsenziar boshqa litsenziyalar bermasligi belgilanishi mumkin, shu bilan birga litsenziatga litsenziar bilan raqobatlashish taqiqlanishi mumkin (FK 868-moddasi). Litsenziat litsenziarning koʻrsatmalariga, jumladan binolarning tashqi va ichki bezatilishiga oid koʻrsatmalarga rioya qilishi shart (FK 867-moddasi): taʼmirlash yoki rebrendingda bu kapital xarajatlarga aylanadi.

Muddat va chiqish: har bir tomon muddatsiz shartnomadan olti oy oldin ogohlantirib voz kechishi mumkin, agar shartnomada ancha uzoq ogohlantirish muddati nazarda tutilmagan boʻlsa (FK 871-moddasi). Shartnomani bekor qilish ham roʻyxatga olinadi. Litsenziya kompleksiga kiruvchi firma nomiga boʻlgan huquq yangisi bilan almashtirilmasdan tugatilsa, shartnoma tugaydi (FK 871-moddasi). Xaridor uchun bu shuni anglatadi: biznes qiymati brendga kirish mustahkamlangan muddatdan oshib ketmasligi kerak.

Xaridorning odatiy xatolari

• biznesni royalti va franchayzerdan majburiy xaridlarni ayirmasdan tushum boʻyicha baholash;
• shartnoma va qoʻshimcha kelishuvlarning roʻyxatdan oʻtganini tekshirmaslik;
• bitim yopilishidan oldin franchayzerning yozma roziligini olmaslik;
• norezidentga royaltidan oʻtgan davrlar uchun soliq ushlanganini tekshirmaslik;
• sotuvchining bir martalik badalini qayta sotsa boʻladigan oʻz aktivi deb qabul qilish;
• bitim narxiga majburiy rebrending yoki binoni qayta bezash xarajatlarini kiritmaslik.