Bitimda earn-out va kechiktirilgan toʻlov: shartli kompensatsiyani tekshirish va hisobga olish

Earn-out nima uchun kerak va qayerda buziladi

Earn-out tomonlar biznes istiqbolini turlicha baholaganda foydali: sotuvchi oʻsishga ishonadi, xaridor tushum barqarorligiga shubha qiladi. Narxning bir qismi kechiktiriladi va aniq natijaga bogʻliq boʻladi. Ammo aynan shu yerda bitimlar koʻpincha nizo bilan tugaydi: koʻrsatkich noaniq belgilangan, hisoblash usulini sotuvchi va xaridor turlicha tushunadi, bitimdan keyin kompaniyani boshqarish esa xaridorda.

Shuning uchun mexanizmni muzokaralarning oxirgi kunida shartnomaga qoʻshib qoʻyish emas, due diligence natijalari bilan birga loyihalash kerak.

• koʻrsatkichni hisoblashning yagona usuli yoʻq (tushumga nima kiradi, qaysi xarajatlar ayriladi);
• sotuvchining axborot olish va hisob-kitobni solishtirish huquqi yoʻq;
• xaridor hisob siyosatini yoki biznes tuzilmasini oʻzgartirishi mumkin, ammo uning koʻrsatkichga taʼsiri kelishilmagan;
• toʻlov muddati va nizolarni hal etish tartibi yozilmagan.

Earn-out koʻrsatkichlari due diligence bilan qanday bogʻlanadi

Yaxshi bogʻlanish siz allaqachon tekshirgan raqamlarga tayanadi. Agar due diligence tushumning bir qismi bir martalik shartnomalar yoki bitta yirik mijozga toʻgʻri kelishini koʻrsatgan boʻlsa, aynan shu qism kechiktirilgan toʻlov uchun nomzod. Koʻrsatkich tekshirish mumkin boʻlgan moliyaviy hisobotlar boʻyicha oʻlchanishi kerak: ayniqsa auditdan oʻtgan maʼlumotlar boʻyicha.

Amaliy tartib quyidagicha:

• bazaviy chiziqni qayd etish: tushum, EBITDA yoki foydaning qaysi qiymatlari tekshiruvda tasdiqlangan va ularga qanday tuzatishlar kiritilgan;
• uzun roʻyxat oʻrniga bitta-ikkita koʻrsatkich tanlash, xaridor oʻzi boshqara oladigan koʻrsatkichlarni chiqarib tashlash;
• hisoblash usulini shartnomaga ilovada raqamli misol va bitim sanasidagi hisob siyosatiga bogʻlab yozish;
• koʻrsatkichni kim va qachon hisoblashini hamda sotuvchi qaysi hujjatlarni soʻrashi mumkinligini mustahkamlash;
• xaridor qarorlarining oqibatlari (boʻlinmalarni birlashtirish, narxlarni oʻzgartirish, mijozlarni qayta taqsimlash) qanday hisobga olinishini alohida belgilash;
• hisob-kitobning mustaqil solishtirishini tayinlash, masalan kelishilgan shartlar asosidagi audit protsedurasi.

Earn-out yoki mehnat uchun haq

Sotuvchiga har bir kechiktirilgan toʻlov kompaniya uchun shartli kompensatsiya emas. Agar sotuvchi biznesda ishlashda davom etsa, toʻlov uning bitimdan keyingi mehnati haqi boʻlishi mumkin va u boshqacha aks ettiriladi. Standartda aytilishicha, bunday toʻlovlar mohiyatini baholash uchun shartnomada ular nima uchun borligini, shartni kim tashabbus qilganini va tomonlar uni qachon kelishganini tushunish muhim.

Alomatlardan biri — ishdan boʻshaganda toʻlov taqdiri. Mehnat munosabatlari tugatilganda toʻlovlar avtomatik yoʻqolsa, bu bitimdan keyingi xizmatlar uchun haq hisoblanadi. Bundan tashqari, formula ham ahamiyatga ega: foydaning karrali koʻrsatkichi asosidagi hisob biznes uchun shartli kompensatsiyaga ishora qiladi. Qaror hisobotga taʼsir qiladi, shuning uchun uni balansni yopishda emas, bitimni tuzish bosqichida qabul qilgan maʼqul.

Sotib olish sanasidagi hisob: adolatli qiymat

Xaridor shartli kompensatsiyani sotib olish sanasidagi adolatli qiymat boʻyicha topshirilgan kompensatsiya tarkibiga kiritadi. Yaʼni gipotetik kelajakdagi toʻlov noaniq ekan, eʼtiborsiz qoldirilmaydi: u darhol baholanadi va xarid narxini oshiradi, demak, gudvilga taʼsir qiladi.

Soʻng majburiyatni tasniflash kerak. Agar u moliyaviy vosita taʼrifiga mos kelsa, uni XAS 32 taʼriflariga koʻra moliyaviy majburiyat yoki kapital sifatida tan olinadi. Pul bilan toʻlanadigan odatiy earn-out — moliyaviy majburiyat.

Baholash odatda kutilayotgan toʻlovlarning keltirilgan qiymati sifatida quriladi: koʻrsatkichning bajarilish stsenariylari, har birining ehtimoli va diskontlash stavkasi. Bozorda kuzatilmaydigan kiritma maʼlumotlar (tushum prognozi, ehtimollar) adolatli qiymat iyerarxiyasining 3-darajasiga, yaʼni kuzatilmaydigan maʼlumotlarga kiradi va ular hujjatlashtirilishi kerak.

• stsenariylar: koʻrsatkich toʻliq, qisman bajarilgan, bajarilmagan;
• har bir stsenariy ehtimoli va asoslantirish (biznes-reja, tekshiruv natijalari, savdo tarixi);
• diskontlash stavkasi va toʻlov muddati;
• har bir farazning manbasi va uning uchun masʼul shaxs.

Keyingi qayta baholash

Agar shartli kompensatsiya kapital sifatida tasniflangan boʻlsa, u qayta baholanmaydi, hisob-kitob esa kapitalda aks ettiriladi. Boshqa shartli kompensatsiya, qoida tariqasida moliyaviy majburiyat, har bir hisobot sanasida adolatli qiymat boʻyicha qayta baholanadi, oʻzgarishlar esa foyda yoki zararga yoziladi.

Muhim farq: baholash davrida sotib olish sanasidagi holatlar haqidagi yangi maʼlumotlar xarid narxi va gudvilni tuzatadi. Ammo sotib olish sanasidan keyingi hodisalar, masalan foyda boʻyicha maqsadli koʻrsatkichga erishish, baholash davriga kirmaydi va davr natijasiga tushadi. Baholash davri sotib olish sanasidan boshlab bir yildan oshmaydi. U tugagach, hisob faqat xatoni tuzatish uchun qayta koʻrib chiqiladi.

Shartli raqamlardagi misol. Earn-out — 100 mln soʻm, ikkinchi yil tushumi belgilangan darajadan past boʻlmasa. Sotib olish sanasida bajarilish ehtimoli 60% deb baholangan, ikki yillik diskontlash summani kamaytiradi; soddalik uchun majburiyat bahosi 50 mln deb olamiz. Bir yildan keyin oʻsish rejadan yuqori, ehtimol oshadi, majburiyat 80 mln gacha qayta baholanadi. 30 mln farq — davr xarajati, gudvil oʻzgarishi emas. Raqamlar shartli va faqat aks ettirish tartibini koʻrsatadi.

Oshkor etish va auditor tekshiruvi

Izohlarda tan olingan summalardagi oʻzgarishlar, diskontlanmagan mumkin boʻlgan natijalar diapazoni, uning oʻzgarish sabablari, baholash usullari va asosiy kiritma maʼlumotlar oshkor etiladi. Auditor aynan shu farazlarni tekshiradi: ehtimollar qayerdan olingan, ular biznes-reja va due diligence natijalariga mos keladimi, davrdan davrga tushuntirishsiz oʻzgarmaganmi. Shuning uchun farazlar versiyalari va kelishuv bayonnomalari bilan hisob-kitobning ishchi faylini yuriting.