Kompaniyalar qoʻshilishi va birlashishida due diligence

Qoʻshilish va birlashish oʻrtasidagi farq

Bir nechta yuridik shaxs birlashganda soliq majburiyatlari boʻyicha ularning huquqiy vorisi yangidan tashkil topgan yuridik shaxs hisoblanadi. Bir yuridik shaxs boshqasiga qoʻshilganda esa qoʻshilgan jamiyatning huquqiy vorisi uni oʻziga qoʻshib olgan yuridik shaxs boʻladi (NK 92-moddasi). Fuqarolik kodeksi huquq va majburiyatlar boʻyicha shu tamoyilni belgilaydi: ular topshirish dalolatnomasida koʻrsatilgan-koʻrsatilmaganidan qatʼi nazar, huquqiy voris zimmasiga oʻtadi (FK 50-moddasi).

Amaliy xulosa: noqulay majburiyatlarni dalolatnomada eslatmasdan eski kompaniyada «qoldirib» boʻlmaydi. Qoʻshiladigan yoki birlashadigan kompaniyada nima boʻlsa, hammasi huquqiy vorisga oʻtadi, shuning uchun tekshiruv hajmini dalolatnomadagi roʻyxat emas, hisob va shartnomalarning haqiqiy holati belgilaydi.

Soliq boʻyicha huquqiy vorislik: nima oʻtadi

Huquqiy voris oʻziga oʻtgan majburiyatlar boʻyicha butun soliq qarzini, shu jumladan qayta tashkil etilgan shaxsga qayta tashkil etish tugaguniga qadar qoʻllangan soliq huquqbuzarliklari uchun jarimalarni toʻlashi shart (NK 92-moddasi). Qayta tashkil etish soliq majburiyatini bajarish muddatlarini oʻzgartirmaydi — «qoʻshilish davri uchun» muhlat paydo boʻlmaydi.

Ijobiy tomoni ham bor. Qayta tashkil etishgacha ortiqcha toʻlangan yoki ortiqcha undirilgan soliq (penya, jarima) summasi soliq organi tomonidan huquqiy vorisning soliq qarzini qoplashga oʻtkaziladi; bunday hisobga olish qayta tashkil etish tugagan kundan boshlab bir oydan kechiktirmay amalga oshiriladi (NK 92-moddasi). Demak, qoʻshiladigan kompaniyaning ortiqcha toʻlovlari va qarzlarini soliq organi bilan oldindan solishtirib, bitim bahosida inobatga olish kerak.

• byudjet bilan hisob-kitoblarni solishtirish: qarz, penya, jarimalar, ortiqcha toʻlovlar;
• soliq tekshiruvlari natijalari va ular boʻyicha bajarilmagan qarorlar;
• tekshirilishi mumkin boʻlgan davrlar uchun soliq va buxgalteriya hisobotlari;
• hisob hujjatlarini saqlash: qayta tashkil etishda bu majburiyat huquqiy voris zimmasiga oʻtadi (NK 79-moddasi).

Qayta tashkil etishda QQS, foyda va amortizatsiya

Yuridik shaxs mulkini qayta tashkil etishda huquqiy vorisga topshirish QQS boʻyicha soliq solish obyekti hisoblanmaydi (NK 238-moddasi). Qayta tashkil etilgan shaxsga qoʻyilgan yoki u tovarlar (xizmatlar)ni sotib olishda toʻlagan, ammo hisobga olinmagan QQS summasi, agar huquqiy voris soliq toʻlovchi sifatida roʻyxatdan oʻtgan boʻlsa, uning hisobiga olinadi (NK 276-moddasi). Agar huquqiy voris soliq toʻlovchi boʻlmasa, qayta tashkil etilayotgan shaxs hisobga olingan soliq summasini tuzatishi shart.

Foyda soligʻida huquqiy vorislik tartibida olingan mulk va mulkiy boʻlmagan huquqlar qiymati daromad deb topilmaydi (NK 297-moddasi). Qayta tashkil etishda olingan amortizatsiya qilinadigan aktivning boshlangʻich qiymati sifatida topshirish dalolatnomasi yoki taqsimlash balansida koʻrsatilgan balans qiymati qabul qilinadi (NK 306-moddasi). Shu sababli topshirish dalolatnomasining sifati kelgusidagi amortizatsiya va soliq bazasiga bevosita taʼsir qiladi.

Soliq zararlari: ularni «sotib olish» mumkinmi

Qayta tashkil etish munosabati bilan oʻtkaziladigan zararlar huquqiy voris soliq toʻlovchilar oʻrtasida taqsimlash balansi asosida oʻtkazilayotgan aktivlar qiymatining qayta tashkil etilayotgan yuridik shaxs aktivlari qiymatidagi ulushiga proporsional taqsimlanadi (NK 334-moddasi). Shu bilan birga, huquqiy voris faoliyatini tugatgan soliq toʻlovchidan olgan zararlari keyinchalik koʻchirilmaydi, agar voris oʻzi qayta tashkil etilsa.

Bitimni baholash uchun bu shuni anglatadi: qoʻshiladigan kompaniyada zararlar borligini hisob-kitobsiz narxga qoʻshmaslik kerak. Zararlar qaysi davrlarda yuzaga kelganini, hisobotda qanday aks etganini va birlamchi hujjatlar bilan tasdiqlanganini tekshiring.

Topshirish dalolatnomasi, kreditorlar va roʻyxatdan oʻtkazish

Topshirish dalolatnomasi va taqsimlash balansida barcha kreditorlar va qarzdorlar, shu jumladan nizoli majburiyatlar boʻyicha huquqiy vorislik toʻgʻrisidagi qoidalar boʻlishi kerak. Dalolatnoma yoki balans boʻlmasa yoki unda bunday qoidalar boʻlmasa, yangi yuridik shaxslarni davlat roʻyxatidan oʻtkazish rad etiladi (FK 51-moddasi). Buxgalteriya hujjatidagi xato qayta tashkil etishning oʻzini toʻxtatib qoʻyadigan kam holatlardan biri.

Qayta tashkil etish toʻgʻrisida qaror qabul qilgan ishtirokchilar yoki organ kreditorlarni yozma ravishda xabardor qilishi shart. Kreditor majburiyatni bekor qilishni yoki muddatidan oldin bajarishni va zararlarni qoplashni talab qilishga haqli (FK 52-moddasi). Ayrim hollarda qoʻshilish va birlashish faqat vakolatli davlat organlarining roziligi bilan amalga oshirilishi mumkin (FK 49-moddasi). Bu xavflar shartnomalarda tekshiriladi: nazorat almashishi shartlari, ustuvor huquqni berish taqiqlari, kreditlar boʻyicha kovenantlar.

Tekshiruvni qanday oʻtkazish: tartib va hujjatlar

Odatiy tartib: qayta tashkil etish maqsadi va shaklini belgilash; hujjatlarni roʻyxat boʻyicha soʻrash; moliyaviy hisobot va soliq hisob-kitoblarini tahlil qilish; balansni birlamchi hujjatlar va soliq organi maʼlumotlari bilan solishtirish; xavflar boʻyicha xulosali hisobot tuzish; natijalarni topshirish dalolatnomasi va bitim shartlarida hisobga olish.

• taʼsis hujjatlari, boshqaruv organlari qarorlari, shartnomalar va sud ishlari reyestri;
• buxgalteriya hisoboti, aylanma qaydnomalar, inventarizatsiya dalolatnomalari;
• soliq deklaratsiyalari, tekshiruv dalolatnomalari, byudjet bilan solishtirma dalolatnomalar;
• kredit va yirik shartnomalar, taʼminot, garovlar;
• hisob siyosati va hisobvaraqlar rejasi, asosiy vositalar va ularning boshlangʻich qiymati boʻyicha maʼlumotlar.

Odatiy xatolar

• topshirish dalolatnomasida koʻrsatilmagan majburiyatlar «oʻtmaydi» deb hisoblash — ular eslatilishidan qatʼi nazar oʻtadi;
• qayta tashkil etish toʻgʻrisida qaror qabul qilishdan oldin byudjet bilan hisob-kitoblarni solishtirmaslik;
• dalolatnomadagi aktivlar bahosi amortizatsiya va foyda soligʻiga qanday taʼsir qilishini baholamaslik;
• kreditorlarni yozma xabardor qilmaslik va muddatidan oldin bajarish talablariga duch kelish;
• qoʻshiladigan kompaniya zararlarini NK 334-moddasi boʻyicha hisob-kitobsiz tayyor soliq aktivi deb hisoblash.