Asset deal yoki share deal: soliq va hisob oqibatlari

Har bir tuzilmada nima sotib olinadi

Korxona sotilganda sotuvchi uni xaridorning mulkiga yaxlit mulkiy majmua sifatida topshiradi (FK 489-modda). Ulush sotib olinganda mol-mulk oʻsha kompaniya balansida qoladi, faqat egasi oʻzgaradi. Asosiy farqlar shundan kelib chiqadi: asset dealʼda xaridor qaysi aktivlar va qaysi qarzlarni olishini oʻzi belgilaydi, share dealʼda esa kompaniyani «qanday boʻlsa shundayligicha» — soliq tarixi, nizolari va shartnomalari bilan oladi.

Muzokaralar uchun amaliy xulosa: asset deal bitim tarkibi ustidan koʻproq nazorat beradi, lekin rasmiylashtirish murakkabroq; share deal huquqiy jihatdan oddiyroq, ammo oʻtgan davrlarning barcha xavfi kompaniya bilan birga oʻtadi.

Rasmiylashtirish: asset deal nega murakkabroq

Korxona oldi-sotdi shartnomasi yozma shaklda tuziladi, notarial tasdiqlanishi va davlat roʻyxatidan oʻtkazilishi shart; bu talablarga rioya qilmaslik shartnomaning haqiqiy emasligiga olib keladi (FK 490-modda). Imzolashdan oldin tomonlar inventarizatsiya dalolatnomasi, buxgalteriya balansi, auditorlik xulosasi, baholash hisoboti va kreditorlar koʻrsatilgan qarzlar roʻyxatini koʻrib chiqishi kerak (FK 491-modda).

Topshirish topshirish dalolatnomasi boʻyicha amalga oshiriladi (FK 493-modda). Demak, qonunning oʻzi bitimdan oldin korxona tarkibi va majburiyatlarini tekshirishni talab qiladi — mohiyatan bu due diligenceʼdir.

Qarzlar va kreditorlar

Asset dealʼda korxona tarkibiga kiritilgan majburiyatlar boʻyicha kreditorlar sotuv haqida topshirishdan oldin yozma ravishda xabardor qilinishi kerak. Qarzni oʻtkazishga rozilik bermagan kreditor uch oy ichida majburiyatni muddatidan oldin bajarishni va zararlarni qoplashni yoki shartnomani haqiqiy emas deb topishni talab qilishga haqli; topshirishdan keyin sotuvchi va xaridor kreditor roziligisiz oʻtkazilgan qarzlar boʻyicha solidar javobgar boʻladi (FK 492-modda). Agar korxona tarkibida shartnoma va topshirish dalolatnomasida koʻrsatilmagan qarzlar chiqsa, xaridor narxni kamaytirishni talab qilishga haqli (FK 495-modda).

Share dealʼda qarzlar kompaniyada qoladi, yaʼni ular ulush qiymati orqali bilvosita yangi egaga yuklanadi. Shu sababli ulush xaridoriga oʻtgan davrlar uchun soliq hisob-kitoblari, shartnomalar, sud nizolari va shartli majburiyatlarni tekshirish, shartnomada esa kafolatlar va narxni tuzatish mexanizmi kerak.

QQS va foyda soligʻi: farqlar qayerda

Yuridik shaxslarning ustav fondidagi (ustav kapitalidagi) ulushlarni realizatsiya qilish QQS dan ozod etiladigan moliyaviy xizmatlar roʻyxatiga kiradi (SK 244-modda). Korxonani mulkiy majmua sifatida sotishda alohida tartib amal qiladi: soliq bazasi korxonaning har bir mol-mulk obyekti boʻyicha alohida aniqlanadi (SK 251-modda). Sotish narxi mol-mulkning balans qiymatidan past boʻlsa, tuzatish koeffitsienti qoʻllanadi — narxning balans qiymatiga nisbati; sotuvchi asosiy vositalar, nomoddiy aktivlar, debitorlik qarzi va balansning boshqa moddalari ajratilgan yigʻma hisobvaraq-faktura tuzadi, unga inventarizatsiya dalolatnomasi ilova qilinadi.

Korxona xaridori uchun narx bilan sof aktivlar (aktivlar minus majburiyatlar) qiymati oʻrtasidagi farq topshirish dalolatnomasi asosida aniqlanadi. Narxga ustama davlat roʻyxatidan oʻtgan oydan keyingi oydan boshlab besh yil davomida tekis xarajat sifatida tan olinadi; narxdan chegirma esa mulk huquqi oʻtishi roʻyxatdan oʻtkazilgan oyda daromad sifatida tan olinadi (SK 323-modda). Sotuvchining korxonani sotishdan koʻrgan zarari SK 46-bobi tartibida hisobga olinadi.

Ulush sotuvchisi natijasining soliqqa tortilishi uning yuridik yoki jismoniy shaxs ekanligiga, rezident yoki norezidentligiga bogʻliq. Bu masalani imzolashdan oldin Soliq kodeksining amaldagi tahriri boʻyicha alohida tekshiring.

Asset deal uchun shartli misol

Misol shartli raqamlarda berilgan, haqiqiy kompaniya maʼlumoti emas. Korxona mol-mulkining balans qiymati — 1 000 mln soʻm (asosiy vositalar 600 mln, zaxiralar 400 mln), sotish narxi — 800 mln. Tuzatish koeffitsienti: 800 / 1 000 = 0,8. Yigʻma hisobvaraq-fakturada asosiy vositalar narxi — 600 × 0,8 = 480 mln, zaxiralar — 400 × 0,8 = 320 mln.

Boshqa variant: xaridor sof aktivlari 1 000 mln boʻlgan korxona uchun 1 200 mln toʻlaydi. Ustama — 200 mln; besh yil davomida tekis tan olinganda xaridorning xarajati yiliga 40 mln boʻladi. Share dealʼda aktivlar oʻsha kompaniya balansida qoladi, ulush xaridori esa oʻzida ulushni sotib olishning oʻzini aks ettiradi; kompaniya sof aktivlaridan ortiqcha toʻlovni qanday hisobga olishni buxgalter bilan oldindan aniqlang.

Sotuvchi norezident boʻlsa

Norezidentning aksiyalarni (fond birjasida realizatsiya qilinadiganlaridan tashqari) va Oʻzbekiston rezidentlari yuridik shaxslarining ustav fondidagi ulushlarni, shuningdek mamlakat hududidagi korxonani mulkiy majmua sifatida realizatsiya qilishdan olgan daromadlari manbada soliqqa tortiladigan daromadlarga kiradi (SK 351-modda). Daromad sotish summasining hujjatlar bilan tasdiqlangan sotib olish qiymatidan oshgan qismi sifatida aniqlanadi; hujjatlar boʻlmasa, soliq sotish qiymatidan ushlab qolinadi. Hisobot mulk huquqini roʻyxatdan oʻtkazishdan oldin topshiriladi, soliq ham roʻyxatdan oʻtkazishgacha toʻlanadi, roʻyxatga oluvchi organ esa huquqni faqat soliq organi maʼlumotnomasi taqdim etilganda rasmiylashtiradi (SK 356-modda). Xaridor uchun bu soliq agenti boʻlib qolish xavfini bildiradi, shuning uchun hisob-kitob shartlarini oldindan kelishib oling.

Tuzilmani tanlash: nazorat roʻyxati

• haqiqatan kerak boʻlgan aktivlar va oʻzingiz olishga tayyor qarzlar roʻyxatini tuzing;
• litsenziya va ruxsatnomalarni tekshiring: sotuvchining litsenziya asosidagi huquqlari, qonunchilikda boshqacha belgilanmagan boʻlsa, korxona xaridoriga oʻtmaydi (FK 489-modda);
• balans, inventarizatsiya dalolatnomasi va majburiyatlar tafsilotini soʻrang;
• ikkala tuzilmaning soliq natijasini oʻz bitimingiz raqamlarida taqqoslang;
• share deal uchun oʻtgan davrlarning soliq va shartnoma xavflarini, asset deal uchun kreditorlarni xabardor qilish va roʻyxatdan oʻtkazishni tekshiring;
• shartnomada narxni tuzatish tartibi va eʼlon qilinmagan qarzlar uchun javobgarlikni mustahkamlang.