MChJ ulushini sotib olishda due diligence: moliyaviy tomoni

Share deal: aslida nimani sotib olasiz

MChJ ulushi bilan bitimda kompaniyaning oʻzi oʻsha-oʻsha qoladi. Xaridorga ulush oʻtkazilgunga qadar yuzaga kelgan ishtirokchi huquq va majburiyatlari oʻtadi, kompaniya esa oʻz majburiyatlari boʻyicha javob berishda davom etadi. Qonunga koʻra jamiyat ishtirokchilari uning majburiyatlari boʻyicha javob bermaydi va faqat kiritilgan hissalar qiymati doirasida xavf koʻradi (FKning 62-moddasi) — aynan shu qiymat tekshiruv natijasiga bogʻliq.

Amaliy qoida: kompaniyada hisobga olinmagan qarz, kam toʻlangan soliq yoki oshirib koʻrsatilgan aktivlar chiqsa, sizning ulushingiz qiymati kamayadi. Shuning uchun tekshiruv “buzilishlarni topish” bilan cheklanmaydi, narx va shartnoma shartlarini qayta hisoblashga qaratiladi.

Korporativ blok: raqamlardan oldin tekshiring

Bitim haqiqiy emas deb topilishi yoki boshqa ishtirokchilar tomonidan bahslashilishi mumkin boʻlsa, moliyaviy qism maʼnosiz. Ustav va reyestrdan boshlang.

• Ustav: ulushni uchinchi shaxslarga sotishni taqiqlash yoki rozilik talab qilish, shuningdek bitimning notarial shakli talabi yoʻqligini tekshiring. Ustavda notarial shakl talab qilinmasa, bitim oddiy yozma shaklda tuziladi (MChJ toʻgʻrisidagi Qonunning 21-moddasi).
• Imtiyozli huquq: ishtirokchilar (ustavda nazarda tutilgan hollarda — jamiyatning oʻzi ham) sotilayotgan ulushni birinchi navbatda olish huquqiga ega. Sotuvchi narx va shartlarni yozma ravishda xabar qilishi shart, ishtirokchi yetti kun ichida javob beradi, taklif bir oy ichida ishlatilmasa, ulush eʼlon qilingan shartlarda uchinchi shaxsga sotilishi mumkin.
• Imtiyozli huquq buzilishi: ishtirokchi uch oy ichida xaridor huquq va majburiyatlarini oʻziga oʻtkazishni sudda talab qilishi mumkin. Qolgan ishtirokchilardan yozma voz kechishlarni soʻrang.
• Hissaning toʻlanishi: ulush toʻliq toʻlanmaguncha u faqat toʻlangan qismi boʻyicha oʻtkazilishi mumkin; hissaning toʻlanmagan qismi boʻyicha ishtirokchilar solidar javob beradi (FKning 62-moddasi). Ustav fondi boʻyicha toʻlov hujjatlarini tekshiring.
• Shakl va roʻyxatdan oʻtkazish: ulushga huquq tadbirkorlik subyektlarining yagona davlat reyestriga yozuv kiritilgan paytdan oʻtadi, shakl yoki roʻyxatdan oʻtkazish talabiga rioya qilinmasa, bitim haqiqiy emas deb topilishi mumkin.

Hisobot va sof aktivlar

Ulush narxi odatda sof aktivlarga bogʻlanadi. MChJ toʻgʻrisidagi Qonun ham shu mezonni qoʻllaydi: ulushning haqiqiy qiymati jamiyat sof aktivlari qiymatining ulush miqdoriga mutanosib qismiga mos keladi (15-modda). Aksiyadorlik jamiyatlari uchun qonun sof aktivlarni buxgalteriya hisobi maʼlumotlari boʻyicha aktivlar va majburiyatlar farqi sifatida belgilaydi (AJ toʻgʻrisidagi Qonunning 32-moddasi) — hisoblash mantiqi sifatida uni MChJni baholashda ham qoʻllash qulay, ammo yakuniy miqdorni amaldagi tartib boʻyicha aniqlashtiring.

Tekshiruvning asosiy vazifasi — balans raqamlari haqiqatga qanchalik mos kelishini tushunish. Nimani soʻrash va solishtirish kerak:

• butun tekshiruv davri uchun balans va moliyaviy natijalar toʻgʻrisidagi hisobot, shuningdek oxirgi sanadagi oraliq hisobot;
• debitor va kreditor qarzdorliklarning kontragentlar va muddatlar boʻyicha izohlari, solishtirma dalolatnomalar;
• zaxiralar va asosiy vositalar inventarizatsiyasi, mulk huquqi va garov yoʻqligini tasdiqlovchi hujjatlar;
• qarz, kredit, kafillik va garov shartnomalari — balansda aks ettirilmaganlari ham;
• foydani taqsimlash qarorlari: sof aktivlar ustav fondi va zaxira fondidan kam boʻlsa, qonun toʻlovlarni cheklaydi (27-modda);
• yirik bitimlar: sof aktivlarning 25 foizidan ortiq qiymatdagi bitim maxsus tasdiqlash tartibini talab qiladi (50-modda) — unga rioya qilinganini tekshiring;
• bank, kassa va byudjet bilan hisob-kitoblar qoldiqlarini solishtirish.

Soliqlar va yashirin majburiyatlar

Soliq xavfi ishtirokchi almashgandan keyin ham kompaniyada qoladi. SK boʻyicha huquqbuzarlik sodir etilgan kundan boshlab uch yildan ortiq vaqt oʻtgan boʻlsa, shaxs javobgarlikka tortilmaydi (217-modda), shuning uchun tekshiruv chuqurligini kamida uch yil deb olish oqilona; buxgalteriya hujjatlari esa hisobot yilidan keyin kamida besh yil saqlanishi shart (Buxgalteriya hisobi toʻgʻrisidagi Qonunning 29-moddasi). Bu bizning amaliy tavsiyamiz, qonun talabi emas.

Mumkin boʻlgan daʼvoning hajmi jarima stavkasi bilan baholanadi: SKning 224-moddasi boʻyicha soliqni toʻlamaslik yoki toʻliq toʻlamaslik uchun toʻlanmagan soliq summasining yigirma foizi miqdorida jarima qoʻllanadi, soliqning oʻzi va penya bundan tashqari. QQS va hisobvaraq-fakturalar boʻyicha hisobga olishlarni, foyda soligʻini va xarajatlarning tasdigʻini, toʻlovlardan soliq ushlanishini hamda kontragentlar bilan bitimlarning haqiqiyligini tekshiring.

Sotuvning soliq natijasini alohida oʻrganing. SK boʻyicha yuridik shaxsning ustav fondidagi ulushni sotishdan olingan zarar faqat oʻxshash aktivlarni sotishdan olingan daromadlar hisobiga qoplanadi (336-modda), shuning uchun zarar bilan sotayotgan tomon uchun natija aniq boʻlmasligi mumkin — bitim soligʻi boʻyicha oldindan maslahatlashing.

Narxni tuzatishning shartli misoli

Misol shartli raqamlarda, bu prognoz ham, aniq kompaniyaning bahosi ham emas. Xaridor 20 foiz ulushni sotib oladi. Hisobotga koʻra sof aktivlar 500 mln soʻm, yaʼni mutanosib qism — 100 mln. Tekshiruvda kreditor qarzdorlikda hisobga olinmagan 150 mln soʻmlik majburiyatlar va amalda undirilmaydigan 50 mln soʻmlik debitor qarz aniqlanadi.

Tuzatilgan sof aktivlar — 300 mln, ulushning mutanosib qismi — 60 mln. 40 mln farq narxni pasaytirish, xavflar hal etilgunga qadar summaning bir qismini ushlab turish yoki shartnomaga maxsus shartlar kiritish uchun dalil boʻladi.

Harakatlar tartibi va tipik xatolar

• Maxfiylik kelishuvini imzolash, hujjatlar roʻyxati va tekshiruv davrini kelishish.
• Korporativ hujjatlarni va sotuvchining ulushni tasarruf etish huquqini tekshirish.
• Hisobot, sof aktivlar, qarzdorlik va soliq yukini tahlil qilish.
• Aniqlangan xavflar va narxni mumkin boʻlgan tuzatish hisob-kitobi bilan hisobot tayyorlash.
• Xulosalarni shartnomada mustahkamlash: sotuvchining tasdiqlari, toʻlov jadvali, narxning bir qismini ushlab turish, oshkor qilingan va oshkor qilinmagan majburiyatlar shartlari.
• Bitimni ustavga koʻra notarial yoki yozma shaklda rasmiylashtirish, ulush oʻtishini roʻyxatdan oʻtkazish va jamiyatni yozma ravishda xabardor qilish.
• Tipik xatolar: faqat balansni tekshirish, shartnomalar va solishtirma dalolatnomalarsiz; imtiyozli huquqni eʼtiborsiz qoldirish; oʻtish roʻyxatdan oʻtkazilguncha toʻliq narxni toʻlash; shartnomada oshkor qilinmagan majburiyatlardan himoya yoʻqligi.