Договор простого товарищества: учёт вкладов и распределение прибыли

Что говорит ГК о товариществе и вкладах

Договор простого товарищества заключается в письменной форме (ст. 962 ГК). Если он заключается для предпринимательской деятельности, сторонами могут быть только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Договор, заключённый двумя или более коммерческими юридическими лицами, называется договором консорциума.

Вклад — это всё, что участник вносит в общее дело: деньги, иное имущество, знания, навыки и деловая репутация (ст. 963 ГК). Вклады предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора или обстоятельств, а денежная оценка вклада делается по соглашению товарищей. Практический вывод: оценку каждого вклада — особенно неденежного — фиксируйте в договоре или приложении к нему, а не «по умолчанию».

Общее имущество и ведение дел

Внесённое имущество, продукция и доходы от совместной деятельности признаются общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором (ст. 964 ГК). Бухгалтерский учёт общего имущества товарищи могут поручить одному из участников — юридических лиц.

Ведение общих дел идёт в порядке, предусмотренном договором (ст. 965 ГК). Кроме того, каждый товарищ вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел, независимо от того, уполномочен ли он вести дела (ст. 966 ГК). Значит, ведущий учёт участник обязан обеспечить прозрачность для остальных.

Налоговая роль доверенного лица

Если хотя бы один участник — резидент, юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, общий учёт операций ведёт такой участник, называемый доверенным лицом (ст. 275 НК). Налоговое правило действует независимо от того, кому договор поручает ведение дел.

• доверенное лицо выставляет счета-фактуры по реализации в рамках договора (ст. 275 НК);
• зачёт налога по приобретаемым для совместной деятельности товарам (услугам) предоставляется только доверенному лицу при наличии счетов-фактур, выставленных продавцами ему (ст. 275 НК);
• если у доверенного лица есть собственная деятельность, нужен раздельный учёт товаров (услуг) (ст. 275 НК);
• учёт ведётся по каждому договору отдельно (ст. 275 НК);
• по налогу на прибыль доверенное лицо ведёт раздельный учёт доходов и расходов всех товарищей, определяет отдельную налоговую базу и уплачивает налог, но не вправе применять льготы и пониженные ставки (ст. 319 НК).

Неденежный вклад: что с налогами

Если товарищ вносит в общую собственность имущество, налоговые последствия считаются у него. Положительная разница между оценочной и остаточной стоимостью имущества включается в совокупный доход, а отрицательная разница налоговую базу не уменьшает (ст. 319 НК).

Поэтому до подписания договора сравните оценочную стоимость с остаточной: высокая оценка вклада выгодна для доли в прибыли, но увеличивает доход при внесении.

Распределение прибыли и расходов

Прибыль распределяется пропорционально стоимости вкладов, если иное не предусмотрено договором или иным соглашением (ст. 968 ГК). Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно. Расходы и убытки покрываются по соглашению, а при его отсутствии — пропорционально вкладам (ст. 967 ГК).

Для налога на прибыль база у лица, ведущего дела товарищества, — разница между доходом от реализации совместно произведённого товара (услуги) и вложенными средствами, приходящимися на реализованное (ст. 295 НК). Доход, распределённый между товарищами, у каждого из них приравнивается к дивидендам и облагается по правилам Налогового кодекса (ст. 319 НК).

Пример (условные числа, не расчёт налога). Вклады: 600 и 400 млн сумов. Если договор не предусматривает иного, прибыль 100 млн делится 60 и 40 млн. Если стороны хотят другое соотношение, оно прописывается в договоре заранее, а не при распределении.

Типичные ошибки и порядок действий

Ошибки чаще всего связаны не с цифрами, а с договором и документами.

• в договоре нет оценки вкладов, особенно неденежных;
• не назначено лицо, которое ведёт общий учёт, и не описан порядок передачи данных остальным участникам;
• затраты по совместной деятельности отражаются в учёте участников вперемешку с собственными;
• счета-фактуры от поставщиков выписаны не на доверенное лицо, и зачёт налога теряется;
• прибыль распределяется «как договорились устно», без соглашения.
• Порядок: письменный договор → оценка вкладов → назначение доверенного лица → отдельный учёт по договору → отчёты участникам → распределение прибыли по договору.

Выход из товарищества

При прекращении договора вещи, переданные в общее владение или пользование, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением (ст. 971 ГК). Заявление об отказе от бессрочного договора нужно сделать не позднее чем за три месяца до выхода, если договором не установлен иной срок (ст. 972 ГК). Заранее подготовьте акт сверки вкладов и результатов, чтобы разделить имущество без споров.