Как перейти с ИП на ООО: порядок, активы и налоги

Шаг 1. Создать ООО

Общество учреждается по решению учредителей; если учредитель один, решение он принимает единолично (ст. 11 Закона об ООО). При одном учредителе учредительным документом является устав, который он утверждает; когда участников становится двое и больше, между ними заключается учредительный договор (ст. 12).

Бывший ИП, как правило, становится единственным участником и руководителем нового ООО. Уставный капитал состоит из номинальной стоимости долей участников; минимальный размер может быть установлен лицензионными требованиями (ст. 15). Каждый участник должен полностью внести свой вклад в срок, установленный учредительными документами и не превышающий одного года с момента государственной регистрации.

Шаг 2. Перенести имущество

Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, иные вещи, имущественные права или иные права, имеющие денежную оценку (ст. 16 Закона об ООО). Для бывшего ИП доступны три основных способа передачи оборудования, товаров и транспорта.

• Вклад в уставный капитал. Денежную оценку неденежного вклада утверждают участники единогласно. Неденежные вклады стоимостью более 10 000 БРВ оцениваются оценочной организацией, и их стоимость не может быть выше оценочной (ст. 15).
• Продажа имущества от ИП к ООО по договору купли-продажи — по рыночной цене, с оплатой и документами.
• Аренда — ИП оставляет имущество за собой и сдаёт его обществу. Удобно на переходный период, но создаёт для ИП отдельный доход от аренды.
• Для ООО денежные средства, полученные в виде вклада в уставный капитал, не учитываются в качестве дохода (ст. 304 НК).

НДС при передаче активов

Если ИП является плательщиком НДС — его доход от реализации за налоговый период превышает 1 млрд сум или он перешёл на НДС добровольно (ст. 237 НК), — передача товаров в качестве вклада в уставный капитал юридического лица признаётся оборотом по реализации (ст. 239 НК). Налог начисляется так же, как при продаже.

Получатель — ООО — при этом вправе принять к зачёту сумму налога, уплаченного участником при передаче имущества в уставный капитал (ст. 266 НК). Чтобы зачёт прошёл без вопросов, передачу оформляют актом приёма-передачи и счётом-фактурой. Если ИП на налоге с оборота, порядок обложения передачи стоит проверить до сделки.

Шаг 3. Договоры с клиентами и поставщиками

Договоры, заключённые ИП, сами по себе к ООО не переходят. Есть два пути: перезаключить договоры от имени ООО или оформить перемену лиц в обязательстве. Перевод долга на другое лицо допускается только с согласия кредитора (ст. 322 ГК), поэтому без участия контрагента обязательства ИП на ООО не переведёшь.

На практике составляют график: с крупными клиентами и поставщиками договоры перезаключают в первый месяц, новые сделки сразу заключает ООО, а по старым договорам ИП завершает расчёты. Не забудьте обновить реквизиты в банке, у эквайера и в маркетплейсах — иначе выручка будет приходить на ИП.

Шаг 4. Работники

Работодателем у работников ИП является сам предприниматель, поэтому трудовые договоры с ним прекращают и заключают новые с ООО. Работник вправе прекратить трудовой договор с ИП по собственной инициативе, предупредив его письменно за семь календарных дней, а по договорённости этот срок может быть сокращён (ст. 511 ТК). Удобнее всего оформить прекращение по соглашению сторон и в тот же день — приём в ООО.

Сведения о приёме и прекращении трудового договора работодатель вносит в трудовую книжку и в межведомственный программно-аппаратный комплекс «Единая национальная система труда» (ст. 125 ТК). Сроки предупреждения, выходные пособия и компенсации при прекращении договора с ИП определяются трудовым договором — проверьте их заранее.

Налоги после перехода

• ООО с совокупным доходом за налоговый период до 1 млрд сум может применять налог с оборота (ст. 461 НК), сверх порога — НДС и налог на прибыль. Для некоторых видов деятельности налог с оборота не применяется вовсе.
• Прибыль ООО собственник получает через дивиденды: для физического лица — резидента они облагаются по ставке 5% (ст. 381 НК). Зарплата руководителю — 12% НДФЛ и социальный налог.
• ИП, у которого остались обязательства, сдаёт отчётность до момента прекращения деятельности. ИП, уплачивающие налоги в порядке, предусмотренном для юридических лиц, при прекращении деятельности подпадают под требования принудительной ликвидации, установленные для юридических лиц (Положение, утв. постановлением КМ № 66).
• Бухгалтерию ООО ведут по НСБУ с первого дня — включая вступительные проводки по вкладу в уставный капитал.