Due diligence: финансовая и налоговая проверка компании перед сделкой

Финансовый due diligence и Quality of Earnings

Финансовый блок отвечает на два вопроса: сколько компания зарабатывает регулярно и что в её балансе по сути является долгом. Даже безошибочная отчётность может показывать прибыль, которая после сделки не повторится.

• качество прибыли (Quality of Earnings): нормализуем EBITDA и чистую прибыль — исключаем разовые статьи, личные расходы собственника и эффект нерыночных цен со связанными сторонами, добавляем недоначисленные резервы;
• выручка: подтверждение поступлениями на счета, зависимость от крупнейших клиентов, отнесение к периоду;
• оборотный капитал: нормальный уровень дебиторской и кредиторской задолженности и запасов — база для корректировки цены на дату закрытия;
• чистый долг: кредиты и займы, в том числе от учредителей, лизинг, просрочка перед поставщиками и бюджетом, невыплаченные дивиденды;
• активы и забалансовые обязательства: реальность дебиторской задолженности, залоги, поручительства за третьих лиц, судебные споры.

Налоговый due diligence: за какой период и что проверяем

Срок исковой давности по налоговому обязательству — три года после окончания налогового периода (статья 88 Налогового кодекса), поэтому проверяем как минимум три года и текущий период. Если ставка, льгота или вычет применялись при условии соблюдения временных требований, срок увеличивается на время действия этих условий (статьи 84 и 88).

• полнота отчётности и уплаты налогов, расхождения с данными налогового органа, незавершённые проверки и споры;
• льготы и специальные режимы, зачёт НДС и электронные счета-фактуры, НДФЛ и социальный налог;
• взаимосвязанные лица: прямое и (или) косвенное участие более 20 процентов, доли супруга, родителей, детей, братьев и сестёр суммируются (статьи 37, 38);
• контролируемые сделки: между взаимосвязанными резидентами — при доходах свыше пяти миллиардов сумов за год, а если одна сторона применяет специальный налоговый режим, льготы или участвует в специальной экономической зоне, а другая — нет, — свыше пятисот миллионов сумов (статья 180); внешнеторговые сделки с цветными и драгоценными металлами, минеральными удобрениями, углеводородным сырьём и нефтепродуктами, хлопковым волокном и пряжей, сделки с лицами из офшорных юрисдикций (статья 181); уведомление — не позднее срока сдачи годовой финансовой отчётности (статья 182).

Покупка доли или присоединение: кто отвечает по налоговым долгам

При покупке доли или акций налогоплательщиком остаётся сама компания: она отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ей имуществом (статья 4 ЗРУ-1137, статья 4 Закона об акционерных обществах). Доначисления за прошлые годы платятся из её денег — фактически из стоимости купленной доли.

При реорганизации налоговое обязательство переходит к правопреемнику независимо от того, знал ли он о неуплате, — включая штрафы, наложенные до завершения реорганизации (статья 92 Налогового кодекса). При присоединении правопреемник — присоединяющая компания, поэтому присоединяемую проверяют до решения о реорганизации.

Покупка доли в ООО: что проверяем по новому закону

С 22 июля 2026 года действует Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ЗРУ-1137), закон 2001 года № 310-II утратил силу.

• регистрация: право на долю переходит к покупателю с момента записи в Едином государственном реестре субъектов предпринимательства; нарушение формы сделки или порядка регистрации делает её недействительной; не полностью оплаченная доля передаётся только в пределах оплаченной части; к покупателю переходят все права и обязанности участника, возникшие до уступки (статья 21);
• преимущественное право: продавец письменно извещает участников и общество о цене и условиях и, если право не реализовано в течение месяца (устав или соглашение участников могут установить иной срок), может продать долю третьему лицу только на тех же условиях; при нарушении участник в течение трёх месяцев с момента, когда узнал или должен был узнать о нём, вправе потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя (статья 21);
• обязательное предложение: если у покупателя было меньше 50 процентов уставного фонда, а стало 50 и более, в течение пятнадцати дней он обязан предложить миноритарным участникам продать ему доли по рыночной стоимости, а согласившихся письменно в течение тридцати дней — выкупить (статья 21); сумму возможного выкупа закладываем в бюджет сделки;
• залог и одобрения: третьему лицу доля закладывается с согласия общества по решению общего собрания (статья 22); крупные сделки (более 25 процентов чистых активов, если устав не установил более высокий порог) и сделки с заинтересованностью, совершённые без надлежащего одобрения, суд может признать недействительными (статьи 49, 50);
• сделки с аффилированными лицами на 10 и более процентов чистых активов одобряются после изучения их условий независимой внешней аудиторской организацией и с учётом рыночной стоимости, определённой оценщиком (статья 58).

Акционерные общества: когда изучение условий сделки аудиторской организацией обязательно

• решение о крупной сделке (в том числе займе, кредите, залоге, поручительстве) — когда балансовая стоимость отчуждаемого или стоимость приобретаемого имущества превышает 15 процентов чистых активов, кроме сделок текущей деятельности, — и о сделке с аффилированным лицом на 10 и более процентов чистых активов принимается с изучением её условий независимой внешней аудиторской организацией и с учётом рыночной стоимости по оценке; крупная сделка с нарушением закона может быть признана судом недействительной (статьи 83, 84, 88);
• если у покупателя было меньше 50 процентов акций, а стало 50 и более, в течение тридцати дней он обязан предложить остальным акционерам продать ему акции по рыночной стоимости (статья 40).

Какие документы запрашиваем у продавца

Доступ оформляется до начала работ: документы с конфиденциальной информацией общество может предоставить третьим лицам по соглашению о неразглашении (статья 54 ЗРУ-1137). Отказ раскрыть часть данных — тоже находка.

• учредительные документы, протоколы, подтверждение оплаты уставного фонда;
• отчётность, учётная база, аудиторские заключения, акты налоговых проверок;
• кредитные, залоговые и крупнейшие договоры, сделки со связанными сторонами;
• расшифровки задолженности, данные о персонале, судебные споры.