Проверка основных средств при покупке компании

Что считается объектом проверки

Единицей бухгалтерского учёта основных средств по НСБУ № 5 является инвентарный объект. Поэтому проверку начинают с реестра инвентарных карточек: он должен совпадать с оборотно-сальдовой ведомостью по счетам основных средств и накопленной амортизации.

Для отчётности по МСФО действует критерий признания из IAS 16: объект признаётся активом, если одновременно выполняются два условия.

• вероятно получение связанных с объектом будущих экономических выгод;
• первоначальная стоимость объекта может быть надёжно оценена.
• Всё, что не проходит эти условия (например, расходы, ошибочно капитализированные как «оборудование»), эксперт выделяет отдельной строкой.

Наличие: инвентаризация и осмотр

Бумажный реестр ещё не доказывает, что актив существует. Согласно п. 59 НСБУ № 5, организации проводят инвентаризацию основных средств периодически, но не реже одного раза в два года (библиотечные фонды — раз в пять лет). Запросите акты последних инвентаризаций, сличительные ведомости и приказы о создании комиссий.

Если за последние два года инвентаризации не было, перед сделкой стоит провести её выборочно или полностью силами сторон. Результат влияет на цену: по п. 60 НСБУ № 5 излишки отражаются в составе прочих операционных доходов, а недостача фиксируется на отдельном счёте до выяснения виновных — значит, расхождения напрямую меняют финансовый результат.

• выборочный осмотр: от крупных объектов по стоимости до случайной выборки мелких, с фотофиксацией и сверкой заводских и инвентарных номеров;
• проверка, что объект используется в деятельности компании, а не находится на территории третьих лиц или в чужом пользовании;
• сверка выбывших объектов: акты списания, договоры продажи, поступление денег.

Права: собственность, регистрация, обременения

По статье 8 Гражданского кодекса права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав, если иное не установлено законом. Для недвижимости это означает простое правило: если право не зарегистрировано, компания не может считаться собственником, сколько бы лет она ни пользовалась зданием.

Покупатель запрашивает документы по каждому значимому объекту и сверяет их с отражением в учёте.

• недвижимость: выписка из реестра прав, кадастровые документы, основание приобретения; для земли — документ о праве на участок и вид права;
• транспорт и техника: регистрационные документы и договоры приобретения на имя компании;
• оборудование: договоры, накладные, таможенные документы по импортным объектам, сведения о лизинге — арендованное и лизинговое имущество не должно числиться как собственное;
• обременения: залоги, аресты, договоры аренды и иные ограничения — проверяются по публичным реестрам и по запросу у продавца;
• здания, возведённые хозяйственным способом: разрешительные документы и регистрация построенного объекта.

Амортизация: НК и МСФО — разные цифры

Бухгалтерская и налоговая амортизация не совпадают, и в DD это нужно разделять. По статье 306 Налогового кодекса амортизация начисляется линейным методом с применением предельных норм по амортизационным группам, при этом налогоплательщик вправе применять нормы ниже установленных. Налоговая амортизация не отражает физический износ: компания может выбрать нормы ниже предельных, и остаточная налоговая стоимость будет выше экономической.

В отчётности по МСФО срок полезного использования и ликвидационная стоимость пересматриваются как минимум на конец каждого отчётного года (IAS 16, п. 51). Если в течение многих лет они не менялись, а оборудование старело, это признак формального подхода.

• земля не амортизируется ни в налоговом учёте (ст. 306 НК), ни по МСФО (IAS 16, п. 58): если на балансе «здание вместе с землёй» единой суммой и амортизация начисляется на всё, это ошибка;
• начало амортизации по НК не зависит от даты регистрации прав: отсчёт идёт с ввода в эксплуатацию, поэтому задержка регистрации не объясняет отсутствие амортизации;
• простой не освобождает от амортизации по МСФО (IAS 16, п. 55): полностью остановленная линия с нулевой амортизацией — повод для вопросов;
• актив, находящийся по решению налогоплательщика свыше двенадцати месяцев на реконструкции или модернизации, по НК исключается из состава амортизируемых — проверьте, нет ли «вечных» реконструкций.

Оценка и пример расчёта

Балансовая стоимость — не рыночная. Если компания применяет модель переоценки, то, по IAS 16, п. 31, переоценка проводится с достаточной регулярностью, чтобы балансовая стоимость существенно не отличалась от справедливой на конец отчётного периода. При модели первоначальной стоимости разрыв между учётом и рынком может быть большим — тогда для цены сделки заказывают независимую оценку. Если возмещаемая сумма ниже балансовой стоимости, возникает убыток от обесценения (разница между ними).

Пример (условные числа, не реальная компания). Линия по балансу: первоначальная стоимость 800 млн, накопленная амортизация 560 млн, остаточная стоимость 240 млн. Осмотр показал, что узел за 150 млн не работает, а независимый оценщик определил справедливую стоимость всей линии в 130 млн. Тогда в расчёте цены актив учитывается по 130 млн, а не по 240 млн: корректировка к цене — 110 млн. Кроме того, если собственник планирует продать оборудование, покупателю нужно учесть налоговые последствия выбытия, так как остаточная налоговая стоимость может отличаться от бухгалтерской.

Типичные ошибки и красные флаги

Чаще всего риски скрыты не в самих цифрах, а в расхождениях между документами.

• в учёте числятся объекты, которых нет на месте, а на месте есть объекты, которых нет в учёте;
• недвижимость используется, но право не зарегистрировано или оформлено на учредителя;
• полностью самортизированные активы продолжают работать, но обновление не планируется — покупателю придётся закладывать capex;
• единая сумма на «здание и землю» без разделения;
• отсутствуют инвентаризации, акты ввода в эксплуатацию, документы на импортное оборудование;
• невыясненные обременения и лизинг, отражённый как собственность.