Оценка бизнеса и due diligence: в чём разница и как они связаны

Что такое оценка, а что — due diligence

По Закону об оценочной деятельности оценочной деятельностью является деятельность оценочной организации, направленная на определение стоимости объекта оценки. Оценочная организация при этом — юридическое лицо, осуществляющее такую деятельность. Объектом может быть не только вещь, но и совокупность вещей, составляющих имущество лица, а также права требования, обязательства (долги) и объекты интеллектуальной собственности.

Due diligence — проверка компании-цели для покупателя или инвестора. Она отвечает на другие вопросы: подтверждены ли выручка и прибыль, нет ли скрытых долгов и налоговых доначислений, чьи активы на самом деле, какие обязательства лежат в договорах. Стоимость как таковую due diligence не определяет.

Ключевые различия

• вопрос: оценка — «сколько стоит объект», due diligence — «в каком состоянии компания и какие в ней риски»;
• результат: отчёт об оценке со стоимостью и обоснованием против отчёта с выводами по финансам, налогам и договорам;
• исполнитель: оценку проводит оценочная организация, due diligence — команда аудиторов, налоговых и юридических специалистов;
• основание: оценка выполняется по договору с оценочной организацией (или по определению суда), а due diligence — по договору о проверке, который стороны определяют сами;
• регулирование: у оценки есть отдельный закон и стандарты оценки, у due diligence — условия задания и договорённости сторон.

Что закон говорит об оценке

Вид стоимости зависит от цели: в зависимости от целей оценки устанавливается рыночная или отличная от рыночной стоимость, а особенности видов стоимости определяют стандарты оценки. Если определена стоимость, отличная от рыночной, в отчёте нужно указать критерии и причины отступления от рыночной.

Результат оформляется отчётом об оценке. Среди обязательных сведений в нём — цель и вид стоимости, описание объекта, дата определения стоимости, использованные стандарты и источники данных, а также пределы применения результата. Именно поэтому цифру из отчёта нельзя механически переносить в другую сделку: у неё своя цель и своя дата.

Важная деталь для переговоров: стоимость, указанная в отчёте, носит рекомендательный характер. Она не обязывает стороны заключить сделку по этой цене. Размер вознаграждения оценочной организации определяется договором и не может зависеть от величины стоимости объекта, поэтому «заказать нужную цифру» закон не позволяет.

В каком порядке их проводить

Типичная последовательность для покупателя такая: сначала предварительная оценка или ценовой ориентир, затем due diligence, затем корректировка цены по его результатам. Допустим и другой порядок: если оценка нужна по закону или для банка, её делают на данных, уже очищенных проверкой.

Связь простая: due diligence выявляет то, что меняет исходные данные оценки, — неучтённые долги, налоговые риски, непризнанные расходы, завышенные остатки. Оценка, выполненная на неподтверждённой отчётности, наследует все её ошибки.

Пример на условных числах (не данные реальной компании). Продавец называет цену 10 млрд сумов, ориентируясь на оценку по отчётности. Due diligence показывает налоговый риск на 1,2 млрд и непризнанный долг поставщику на 0,8 млрд. Покупатель обоснованно просит снизить цену примерно на 2 млрд либо удержать эту сумму на эскроу-счёте до закрытия рисков. Оценка при этом пересматривается уже на скорректированных данных.

Когда оценка обязательна по закону

Due diligence обязательным законом не назван — это решение покупателя или инвестора. Оценка же в ряде случаев обязательна. По Закону об оценочной деятельности она нужна, если в сделку вовлечены объекты, полностью или частично принадлежащие государству, — в том числе при приватизации, передаче в доверительное управление, аренде, залоге, продаже и передаче в качестве вклада в уставные фонды юридических лиц.

Оценка обязательна также при споре о стоимости объекта, в частности при ипотечном кредитовании, разделе имущества супругов и при проведении контроля за правильностью уплаты налогов и других обязательных платежей. Если сделка частная и спора нет, обязательность оценки по этой статье не возникает, но банк, инвестор или партнёр могут потребовать её по своим правилам.

Независимость и типичные ошибки

Закон прямо запрещает проводить оценку, если заказчик — собственник или учредитель оценочной организации, либо если оценочная организация или оценщик имеют имущественный интерес в объекте оценки. На практике к due diligence применимы похожие требования независимости: проверяющий не должен быть заинтересован в исходе сделки.

Чаще всего встречаются такие ошибки:

• считать отчёт об оценке заменой проверки: цифра стоимости ничего не говорит о качестве учёта и налоговых рисках;
• наоборот, ждать от due diligence цену: проверка даёт выводы и корректировки, а не оценочную стоимость;
• использовать старый отчёт в новой сделке, игнорируя дату определения стоимости и цель оценки;
• проводить оценку по непроверенной отчётности продавца;
• не закладывать в договор механизм корректировки цены по итогам проверки.