Отчёт due diligence: структура и как его читать покупателю

Что такое отчёт due diligence и чем он не является

Единой формы отчёта по закону не установлено: состав и глубина определяются договором на проверку. Наиболее прозрачный формат — отчёт о выполнении согласованных процедур, для которого есть международный стандарт ISRS 4400 (Revised). По нему исполнитель выполняет процедуры, заранее согласованные с заказчиком, и сообщает результаты. Заказчик и другие пользователи сами оценивают процедуры и результаты и делают собственные выводы.

Важно понимать границы такого отчёта. Задание на согласованные процедуры — не аудит, не обзорная проверка и не иное задание на уверенность. Поэтому в нём нет мнения о достоверности отчётности компании-цели: есть описание того, что сделали, и то, что обнаружили. Если вам нужно мнение о достоверности отчётности, это отдельная услуга — подробнее в материале о различиях due diligence и аудита.

Структура отчёта: из чего он состоит

Стандарт требует письменной формы и перечисляет обязательные элементы отчёта о согласованных процедурах. Даже если ваш отчёт составлен в свободной форме, по этому перечню удобно проверять его полноту.

• название, адресат и предмет проверки — что именно проверялось (например, только дебиторская задолженность и запасы, а не вся отчётность);
• цель отчёта и оговорка, что он может не подходить для другой цели;
• описание характера задания: исполнитель выполнил согласованные с заказчиком процедуры и сообщает результаты;
• заявление, что это не задание на уверенность и мнение не выражается, а также что при других процедурах могли бы быть выявлены иные вопросы;
• сведения об этических требованиях и независимости исполнителя;
• описание каждой процедуры: характер, объём и, если применимо, сроки;
• результаты по каждой процедуре, включая детали выявленных отклонений;
• подпись, дата и место составления отчёта.

Факты и оценки: как не перепутать

Ключевое различие, которое нужно держать в голове при чтении, — между фактическими результатами и всем остальным. Стандарт определяет результаты как фактические итоги выполненных процедур, которые можно объективно проверить: разные исполнители, выполнив ту же процедуру, должны прийти к эквивалентным итогам. Мнения, выводы и рекомендации в такие результаты не входят.

На практике в коммерческих отчётах due diligence часто есть и оценочная часть: резюме для руководства, ранжирование рисков по важности, расчёты возможной корректировки цены. Это полезно, но читать её нужно иначе. Факт — «из 40 проверенных договоров у 6 нет подписанных актов» (условный пример). Оценка — «риск существенный». Договариваясь о цене, опирайтесь на факт и на расчёт, который можно воспроизвести по приложенным данным, а оценку используйте как подсказку, куда смотреть.

Если в отчёте есть краткая сводка результатов, стандарт требует, чтобы она была объективной, понятной, не вводящей в заблуждение и содержала оговорку: чтение сводки не заменяет чтения полного отчёта. Это прямое указание покупателю не останавливаться на первой странице.

Как читать отчёт покупателю: порядок работы

• Сначала прочитайте раздел о предмете и цели: убедитесь, что проверены те области, которые важны для сделки. Всё, что в предмет не вошло, отчётом не охвачено.
• Сверьте перечень процедур с тем, что согласовывали при заказе. Если процедура изменена или не выполнена, это должно быть видно в отчёте.
• Для каждой процедуры найдите результаты и таблицу отклонений: сумма, период, контрагент, документ. Отклонение без привязки к документам проверить нельзя.
• Разделите отклонения на три группы: влияют на цену, влияют на условия сделки (заверения продавца, сроки платежей), можно исправить до закрытия сделки.
• Проверьте дату отчёта: стандарт требует датировать его не раньше завершения процедур и определения результатов, а ситуация в компании после этой даты в отчёт не попала.
• Задайте исполнителю вопросы письменно и приложите ответы к материалам сделки.

От выводов к переговорам

Отчёт полезен тогда, когда каждый его вывод превращается в конкретное действие. Отклонения, которые влияют на оценку бизнеса — например, неподтверждённая выручка или завышенная дебиторская задолженность, — становятся основанием обсуждать корректировку цены. Налоговые и юридические риски, размер которых нельзя определить заранее, обычно закрывают договорными механизмами: заверениями продавца, условием о возмещении убытков, частью платежа, выплачиваемой позже. Перечень таких инструментов зависит от формы сделки (покупка доли, активов, слияние) и согласуется с юристами.

Показывайте продавцу не весь отчёт, а выдержку по конкретным пунктам с подтверждающими документами: так разговор идёт о фактах. Отдельно решите, кому разрешено видеть отчёт. Стандарт указывает, что распространение и использование отчёта могут ограничиваться, особенно если в нём есть конфиденциальные сведения или риск неверного понимания результатов посторонними.

Типичные ошибки при работе с отчётом

• читать только резюме и не открывать описание процедур;
• воспринимать отчёт как подтверждение достоверности отчётности: он выражает не мнение, а результаты согласованных процедур;
• использовать отчёт для другой цели, чем та, ради которой он составлялся;
• не сверить предмет проверки с рисками сделки и обнаружить пропущенную область уже после подписания;
• приходить на переговоры с общими формулировками вместо конкретных сумм, документов и периодов;
• считать, что отсутствие замечаний означает отсутствие проблем: при других процедурах могли бы быть выявлены другие вопросы.