Нормализация EBITDA при due diligence: какие корректировки делают

От чего отталкиваться: базовая EBITDA

Исходная точка — прибыль до процентов, налогов, амортизации и обесценения, собранная из бухгалтерской отчётности. Амортизация исключается потому, что это систематическое распределение амортизируемой величины актива на протяжении срока его полезного использования, а не денежный расход периода. Обесценение основных средств оценивается по отдельному стандарту — МСФО (IAS) 36, и такой убыток тоже убирают из операционного результата, но отдельной строкой, чтобы покупатель видел его размер.

Перед корректировками проверьте, что сама база сверяется с главной книгой и налоговой отчётностью: расхождения между учётами — первое, на что смотрит команда покупателя.

Владельческие и неоперационные расходы

Типичная корректировка — расходы, которые собственник проводит через компанию, но новому владельцу они не понадобятся. Налоговый кодекс уже выделяет такую категорию: не подлежат вычету расходы, не связанные с деятельностью, направленной на получение дохода. Это хороший ориентир для поиска, но не граница: расход может быть вычитаемым для налога и всё равно не относиться к бизнесу покупателя.

• личные поездки, автомобили и услуги, оплаченные компанией;
• члены семьи на зарплате без реальной должности — или, наоборот, ниже рыночной оплаты работающего владельца (нормализуют до рыночного уровня);
• благотворительность и спонсорство по решению собственника;
• аренда у владельца по цене выше или ниже рыночной.

Разовые и нерегулярные операции

Вторая группа — события, которые не повторятся: судебное урегулирование, списание безнадёжной дебиторской задолженности по одному клиенту, доход от продажи основного средства, разовая реструктуризация, крупная курсовая разница. Курсовые разницы по монетарным статьям признаются в составе прибыли или убытка периода, в котором они возникли, поэтому при значительном валютном долге они способны исказить операционный результат в любую сторону; обычно их выносят за пределы EBITDA.

Отдельный случай — прекращённая деятельность. Если направление бизнеса выбыло или классифицировано как предназначенное для продажи, его результаты по МСФО (IFRS) 5 показываются отдельно, и в сопоставимую EBITDA они не входят. В управленческих отчётах, где такой разбивки нет, её нужно сделать вручную.

Главная ошибка — объявить «разовым» то, что повторяется каждый год. Проверяйте по трём периодам: если похожий расход есть в каждом, это операционная статья, и корректировать её нельзя.

Сделки со связанными лицами

Цены и условия внутри группы часто далеки от рыночных: займы без процентов, услуги управляющей компании по символической ставке, аренда у аффилированной структуры. Налоговый кодекс признаёт лица взаимосвязанными, если особенности отношений могут влиять на условия и результаты сделок; в частности, при прямом или косвенном участии в капитале более 20 процентов. Покупатель пересчитает такие сделки по рыночным условиям, и продавцу выгоднее сделать это первым и с расчётом.

Корректировка может быть как плюсом, так и минусом: если материнская компания бесплатно предоставляла бренд или бэк-офис, который новому владельцу придётся покупать, EBITDA уменьшают на рыночную стоимость этих услуг.

Чего в нормализации лучше не делать

Нормализация не должна превращаться в «приукрашивание». Не стоит добавлять обратно расходы на персонал и маркетинг, без которых бизнес не удерживает выручку, и включать в показатель будущие синергии, которые покупатель ещё не получил. Не меняйте методику от периода к периоду: если один год корректировали курсовые разницы, то и остальные годы считайте так же.

Хорошая практика — приложить к таблице короткое описание методики: что считается разовым, по какому курсу и рыночным ставкам пересчитаны сделки, какие периоды сопоставлялись. Такой документ экономит недели переговоров и снижает риск споров после закрытия сделки.

Как подтвердить корректировки и пример

Каждая строка в таблице нормализации должна иметь ссылку на первичные документы: договор, акт, платёжное поручение, решение собственника, судебный акт. Корректировки без документов покупатель, как правило, исключит из расчёта, и цена сделки снизится. Продавцу полезно подготовить сводку заранее и пройти её с независимым консультантом.

Пример на условных числах (не данные реальной компании): базовая EBITDA 1 000 млн сумов; личные расходы владельца +40; разовое судебное урегулирование +60; доход от продажи автомобиля −25; аренда у связанного лица по заниженной цене −30. Нормализованная EBITDA: 1 000 + 40 + 60 − 25 − 30 = 1 045 млн сумов. Если кратное в переговорах равно 5, разница в оценке составит 225 млн сумов — поэтому покупатель проверяет каждую строку.