Due diligence текстильного предприятия: запасы, экспорт, кредиты, оборудование

Запасы: хлопок, пряжа, ткань и готовые изделия

Запасы — самая «мягкая» статья текстильного баланса. Их оценка зависит от выбранных методов и от суждений бухгалтерии. Начинайте с факта: достоверность данных учёта и отчётности подтверждается обязательной инвентаризацией активов и обязательств (ст. 16 Закона о бухгалтерском учёте). Попросите акты последней инвентаризации и проведите собственный выборочный пересчёт на складах сырья, в цехах и на складе готовой продукции — до подписания, а не после.

Затем проверьте оценку. Запасы показываются по чистой стоимости реализации, если она ниже себестоимости (п. 49 НСБУ № 4), а сумма уценки относится на расходы периода, в котором она возникла (п. 56). Для текстиля это значит: залежавшаяся пряжа, ткань прошлых коллекций, нестандартные остатки и брак должны быть оценены по тому, за сколько их реально продать, а не по цене закупки. Если уценки в учёте нет, а склад старый, это прямая основа для снижения цены.

• разбивка запасов по видам (сырьё, пряжа, полуфабрикаты, готовая продукция) и по возрасту партий;
• метод списания: для группы запасов в течение отчётного года применяется только один метод (п. 63 НСБУ № 4) — среднее взвешенное (AVECO, п. 62) либо ФИФО (п. 66); смена метода внутри года — сигнал для вопросов;
• учёт по переделам: при многостадийном производстве применяется поэтапный метод, где себестоимость передела включает затраты предыдущих этапов (п. 41), — проверьте, что незавершённое производство не завышено;
• в себестоимость продукции не входят расходы на реализацию и управленческие расходы (п. 36) — если они попали туда, прибыль и остатки готовой продукции искажены;
• импортное сырьё: валютная стоимость пересчитывается по курсу Центрального банка на дату принятия к учёту, кроме авансов (п. 24) — сверьте курсы и даты по крупным поставкам.

Экспорт: чем подтверждена нулевая ставка

Для многих текстильных фабрик экспорт — основная часть выручки, и покупатель фактически платит за неё. Налоговый кодекс предусматривает нулевую ставку НДС для товаров, вывезенных с территории Республики Узбекистан в таможенной процедуре экспорта (ст. 260 НК), а документы, подтверждающие право на неё, представляются вместе с налоговой отчётностью. Если подтверждение собрано неполно, риск ляжет на компанию, а значит, на нового владельца.

Перечень документов, подтверждающих экспорт товаров, содержится в ст. 261 НК. Среди них контракт (копия, заверенная в установленном порядке), грузовая таможенная декларация, являющаяся основанием для вывоза товаров, и товаросопроводительные документы с отметкой таможенного органа в пункте пропуска. Сделайте выборку экспортных отгрузок по каждому крупному покупателю и по каждому периоду и сверьте: контракт, декларация, транспортные документы, платёжные поручения и счета-фактуры должны сходиться по датам, объёмам и суммам.

• выборка не менее чем по всем крупным контрактам, а не по нескольким удобным отгрузкам;
• соответствие количества и ассортимента по декларации и по складскому учёту;
• наличие в деле каждой отгрузки полного набора документов по ст. 261 НК;
• экспорт через комиссионера или посредника — договор и отчёты посредника отдельно;
• поступление валютной выручки: не висят ли просроченные расчёты с зарубежными покупателями.

Налоговый риск: сколько лет назад смотреть

Налоговый кодекс устанавливает давность привлечения к ответственности: лицо не может быть привлечено, если со дня правонарушения либо со следующего дня после окончания налогового периода до решения о привлечении истекли три года (ст. 217 НК). Это определяет глубину проверки: открытыми остаются последние три года. Базовая санкция за неуплату — штраф в размере двадцати процентов от неуплаченной суммы налога (ст. 224 НК), к которой добавляется сам налог. Для экспортёра типичные зоны — НДС по нулевой ставке и входящий НДС по сырью. Подробно этот блок разобран в материале о налоговом due diligence.

Кредиты и залоги: что ограничивает сделку

У текстильных предприятий сырьё часто закупается заранее, а оборудование — в кредит или лизинг, поэтому долговой блок обязателен. До сделки соберите все кредитные договоры, договоры залога и поручительства, графики погашения и справки банков об остатках. Сверьте остатки с учётом: расхождение между банковской справкой и балансом — отдельная находка.

Читайте не только суммы, но и условия: требуется ли согласие банка на смену собственника, есть ли ограничения на распределение прибыли и новые займы, что находится в залоге — станки, склад, готовая продукция, права на экспортную выручку. Если залоговое имущество входит в ценность сделки, снятие залога нужно закладывать в график расчётов.

Отдельно посмотрите, как отражены проценты. Проценты за пользование кредитом не включаются в первоначальную стоимость основных средств, купленных за счёт заёмных средств, но проценты по кредитам на строительство, начисленные в период строительства, включаются в стоимость созданных объектов (п. 13 НСБУ № 5). Неверное отнесение процентов меняет и стоимость оборудования, и финансовый результат, а значит — показатели, на которых строится оценка.

Оборудование: существует ли оно и сколько стоит

Прядильные, ткацкие, трикотажные и швейные линии нередко составляют основную стоимость предприятия, поэтому начинайте с физической проверки. Инвентаризация основных средств проводится не реже одного раза в два года (п. 59 НСБУ № 5): сверьте реестр с фактическим наличием в цехах, серийными номерами и документами на ввоз. Излишки, выявленные при инвентаризации, отражаются как прочие операционные доходы (п. 60), а недостачи требуют выяснения виновных — проверьте, как это было оформлено.

Затем — стоимость. В первоначальную стоимость включаются таможенные пошлины и сборы и расходы на установку, монтаж, наладку и запуск (п. 13 НСБУ № 5). Сверьте, что в учёте нет недоучтённых затрат на пусконаладку и что оборудование, введённое в эксплуатацию, действительно амортизируется. Метод амортизации обязательно закрепляется в учётной политике (п. 45): сравните политику с фактической практикой. Отдельно уточните, в чьей собственности линии: лизинг, оборудование по договору с заводом-изготовителем и залоговое имущество не входят в «свободные» активы.

Условный пример корректировки цены

Цифры ниже — условный пример, не данные реальной компании. Допустим, продавец оценил предприятие с учётом запасов 4 000 млн по балансу. При инвентаризации выяснилось, что партии пряжи и ткани прошлых лет можно продать только за 3 400 млн: корректировка на уценку составляет 600 млн. Кроме того, по экспортным отгрузкам на 500 млн не нашлось одного из документов из ст. 261 НК, и стороны оценили риск доначисления налога и штрафа.

Корректировка по запасам прямая — 600 млн. По экспортным отгрузкам стороны могут уменьшить цену на оцененный риск либо оставить сумму на эскроу-счёте или удержать из последнего платежа до устранения замечаний. Выбор зависит от того, можно ли восстановить документы до закрытия сделки.

Порядок действий и типичные ошибки

Рабочий порядок для покупателя:

• определить объём проверки по четырём блокам и запросить документы списком до начала осмотра;
• провести пересчёт запасов и осмотр оборудования силами независимых специалистов;
• сделать выборку экспортных операций и сверить комплекты документов;
• сверить банковские подтверждения с учётом и прочитать условия кредитных договоров и залогов;
• оформить находки в отчёте, пересчитать цену и закрепить гарантии продавца и условия расчёта в договоре.
• Типичные ошибки: полагаться на баланс без пересчёта склада, проверять только крупнейшую отгрузку, не читать условия залога, смотреть оборудование только по реестру, а не в цехе.