Due diligence рекламного и digital-агентства: агентские схемы, клиенты и маржа

Брутто или нетто: какая выручка у агентства на самом деле

Первый вопрос сделки — является ли агентство принципалом или агентом по каждому типу услуг. По IFRS 15 вывод зависит от природы обещания клиенту: агентство либо само обязуется предоставить услугу, либо организует её предоставление другой стороной. Принципал контролирует услугу до передачи клиенту, агент — нет.

Для оценки используются признаки: основная ответственность за исполнение обещания, риск запасов и свобода в установлении цены. Ни один признак не работает автоматически: в разных договорах более весомыми могут оказаться разные индикаторы, поэтому каждый вид услуг оценивается по условиям конкретных договоров, а не по названию «агентский договор».

Практический смысл для покупателя: если агентство выступает агентом, в выручку попадает только комиссия или вознаграждение, а бюджет на площадки — это расчёты с клиентами и поставщиками. Если продавец показывает бюджет как выручку, мультипликатор нужно применять к пересчитанной базе.

Как пересчитать выручку и маржу: пример на условных числах

Пример условный и не отражает реальные показатели. Допустим, за год агентство выставило клиентам 1 000 условных единиц. Из них 700 — рекламный бюджет, перечисленный площадкам по поручению клиентов, 300 — собственные услуги: стратегия, креатив, ведение кампаний.

Если все договоры по бюджету — агентские, выручка агентства равна 300, а не 1 000. При расходах на персонал и подрядчиков 220 маржа составляет 80 единиц, то есть около 27% от «чистой» выручки, тогда как от оборота она выглядела бы как 8%. Обратная картина возможна, если агентство закупает размещение от своего имени, отвечает за результат перед клиентом и свободно ставит цену: тогда оно может быть принципалом, и вывод будет другим.

Поэтому в отчёте due diligence стоит показывать оба варианта и объяснять, какой из них подтверждён договорами. Для проверки запросите:

• помесячную расшифровку оборота: собственные услуги, комиссии, пересчёт бюджетов;
• договоры с клиентами и с площадками, включая условия ответственности и ценообразования;
• акты, отчёты о размещении и переписку об изменении бюджета;
• расчёт вознаграждения по каждому клиенту за последние периоды.

Зависимость от клиентов

Международный стандарт IFRS 8 требует раскрывать факт существенной зависимости: если выручка от одного внешнего покупателя составляет 10% и более выручки организации, это раскрывается. Для сделки порог 10% — удобный ориентир, но не единственный: агентство с тремя клиентами по 25% рискованнее, чем с десятью по 10%, даже если стандарт для него ничего не требует.

Что проверить: долю каждого клиента в выручке и в маржинальной прибыли за несколько периодов, срок и условия расторжения договоров, наличие бонусов и скидок за объём, а также связь клиента с владельцем агентства. Отдельно уточните, держится ли отношение на конкретных сотрудниках: уход руководителя проектов нередко уводит и клиента.

Платежи иностранным рекламным площадкам и налоги

Агентства часто оплачивают размещение зарубежным платформам. Для покупателя важно, правильно ли квалифицирован каждый платёж и нет ли недоплаты налогов, которая перейдёт к нему вместе с компанией.

Налог с доходов нерезидента, полученных от источников в Узбекистане и не связанных с постоянным учреждением, исчисляется и удерживается налоговым агентом, выплачивающим доход нерезиденту (ст. 351 НК). К доходам от источников в Узбекистане относятся доходы от экономической деятельности в республике (ст. 43 НК). Относится ли конкретный платёж площадке к таким доходам, зависит от характера услуги и договора — это вывод, который нужно подтвердить по документам, а не принимать на веру.

Отдельно проверяется НДС. По общему правилу ст. 241 НК местом реализации услуг признаётся Узбекистан, если покупатель осуществляет деятельность или находится в республике. Услуги по размещению рекламы в СМИ и в других формах признаются оказанными в Узбекистане, если размещение происходит на его территории (ст. 241 НК). Рекламные услуги в сети Интернет входят в перечень услуг в электронной форме (ст. 282 НК), для которых действуют особые правила налогообложения иностранных поставщиков. Запросите декларации и подтверждающие документы по каждому крупному иностранному платежу.

Расходы признаются при налогообложении, если они обоснованны и документально подтверждены (ст. 305 НК). Для агентства это означает не только счёт площадки, но и отчёт о фактическом размещении и связь с договором клиента.

Предоплаты клиентов и долги по обязательствам

Клиенты часто вносят предоплату на будущие кампании. По IFRS 15 обязательство по договору — это обязанность передать товары или услуги клиенту, за которые уже получено возмещение или оно причитается. Пока размещение не выполнено, это не выручка и не свободные деньги компании.

Для покупателя это прямая корректировка цены: остаток предоплат и нераспределённых бюджетов — долг компании перед клиентами, и при расчёте чистого долга его нужно учитывать, а не считать остатком на счёте частью капитала. Сверьте остатки на расчётных счетах с обязательствами перед клиентами и площадками, посмотрите, не расходовались ли чужие бюджеты на текущие нужды агентства.

Типичные ошибки и красные флаги

• оборот с бюджетами принят за выручку, а мультипликатор применён к нему;
• остаток денег на счёте включён в активы без вычета предоплат клиентов;
• крупный клиент связан с владельцем и уходит вместе с ним;
• платежи зарубежным площадкам не подтверждены договорами и отчётами о размещении;
• в договорах нет чёткого распределения ответственности между агентством и площадкой, поэтому статус принципала или агента нельзя определить;
• маржа рассчитана без затрат на подрядчиков и фрилансеров.