Due diligence строительного подрядчика: незавершённые договоры, гарантийные удержания и маржа

Начните с реестра договоров

Первый запрошенный документ — сводный реестр всех действующих договоров: заказчик, цена, дата начала и окончания, подписанные акты, остаток к выполнению, полученные авансы, удержания, штрафные условия. Реестр сверяется с первичкой: самими договорами и допсоглашениями, актами выполненных работ, счетами-фактурами, банковскими выписками.

Отдельно выясните, сколько договоров приносит основную долю выручки и нет ли зависимости от одного заказчика. Для сделки важно, переходят ли договоры при покупке доли без согласия заказчиков: часто в них есть оговорки о смене контроля или запрет уступки.

Выручка по мере выполнения и незавершёнка

Строительный договор — классический случай выручки в течение времени. По МСФО 15 организация признаёт выручку в течение времени, если выполнено одно из условий; для подрядчика чаще всего работает условие, что результат работ контролирует заказчик по мере создания, либо у подрядчика нет альтернативного использования результата и есть право на оплату за выполненное. Покупателю нужно понять, какой метод оценки прогресса применяет компания и подтверждён ли он данными.

На конец каждого периода степень выполнения должна пересчитываться. Если компания закрывает периоды по «удобным» процентам готовности, прибыль можно сдвинуть между годами. Проверьте, как процент готовности соотносится с фактическими затратами, подписанными актами и сметами.

• сравните процент готовности в учёте с актами КС-2/КС-3 и данными технического надзора заказчика;
• пересчитайте оценку итоговых затрат по договору: когда её последний раз пересматривали и почему;
• выясните, есть ли выполненные, но не предъявленные заказчику работы — это актив по договору, а не дебиторка;
• проверьте, не включены ли в «выполненное» материалы, купленные, но не использованные на объекте.

Убыточные договоры и скрытая маржа

Главный риск для покупателя — договоры с фиксированной ценой, по которым смета выросла. Если неизбежные затраты на исполнение превышают ожидаемые выгоды, договор становится обременительным, и по IAS 37 под него признаётся резерв. При оценке затрат на исполнение учитываются расходы, прямо относящиеся к договору.

Практический вывод: нужна маржа не по компании в целом, а по каждому объекту — плановая на момент подписания, фактическая на сегодня и прогнозная на завершение. Расхождение между плановой и прогнозной маржой показывает, где руководство оптимистично. Если резервы под убыточные договоры не создавались, а прогноз показывает убыток, это прямое основание пересмотреть цену сделки.

Пример (условные числа). Цена договора — 1 000 единиц, оценка общих затрат при подписании — 800. К отчётной дате понесено 400 затрат, то есть 50% от оценки, и выручка за период — 500. Если же оценка затрат выросла до 1 100, договор убыточен: ожидаемый убыток 100 нужно признать сразу, а не по мере выполнения.

Гарантийные удержания и дебиторка заказчиков

В подрядных договорах заказчик нередко удерживает часть оплаты до окончания гарантийного периода. Размер и условия возврата — предмет договора, поэтому проверяется каждый договор отдельно. Для покупателя важны три вещи: сколько удержано всего, когда истекает гарантийный срок по каждому объекту и есть ли претензии по качеству, которые могут превратить удержание в потерю.

Права на оплату разного рода должны быть отражены по-разному: безусловное право на оплату — это дебиторская задолженность, а право, зависящее от чего-то помимо времени (например, от приёмки), — актив по договору. Если удержание в отчётности смешано с обычной дебиторкой без пояснений, возраст и качество задолженности искажены.

• акты приёмки и сроки гарантии по каждому объекту;
• переписка с заказчиками о недостатках и гарантийных требованиях;
• резерв на гарантийный ремонт: есть ли он и на чём основан;
• возраст дебиторки и фактическая оплата по выпискам после отчётной даты.

НДС и налог на прибыль по актам

Для налога на добавленную стоимость дата оборота по услугам — дата оформления счёта-фактуры или иного документа, подтверждающего оказание услуг. Но при строительстве и по долгосрочным контрактам, если договором не предусмотрена ежемесячная сдача, датой оборота становится последний день каждого календарного месяца. Значит, подрядчик без помесячных актов рискует недоплатой НДС: налог начисляется, а акт подписан позже.

Для налога на прибыль долгосрочный контракт распределяется по удельному весу понесённых расходов в общей сумме расходов на контракт. Расходы признаются, если они обоснованны и документально подтверждены, поэтому покупателю нужно проверить, что затраты субподрядчиков и поставщиков подкреплены документами. Налоговая и бухгалтерская выручка при этом расходятся — это нормально, но разницу нужно объяснить.

Что включить в отчёт и условия сделки

• реестр договоров с маржой по каждому объекту: плановой, фактической, прогнозной;
• перечень убыточных и спорных договоров с оценкой резерва;
• сумма удержаний, сроки их возврата и риски потери;
• налоговые риски по НДС и налогу на прибыль по моменту признания;
• корректировки цены: резерв, гарантийные обязательства, условное возмещение продавцом;
• гарантии продавца и условие об удержании части цены до закрытия проблемных объектов.