Due diligence и аудит: чем отличаются

Цель: достоверность отчётности или оценка сделки

Закон определяет аудиторскую проверку как проверку финансовой отчётности и связанной с ней финансовой информации, цель которой — установить достоверность и соответствие законодательству о бухгалтерском учёте. Международный стандарт аудита формулирует назначение так: повысить степень уверенности пользователей в финансовой отчётности.

Due diligence задаёт другой вопрос. Покупателя интересует не только то, правильно ли составлена отчётность, но и качество прибыли, структура долгов, налоговые риски за открытые периоды, договоры, споры и зависимость от ключевых клиентов. Отчётность здесь — лишь один из источников.

Глубина и охват проверки

Аудит строится вокруг существенности: аудитор ищет искажения, способные повлиять на решения пользователей отчётности. Стандарт прямо оговаривает, что уверенность разумная, а не абсолютная: это высокая степень уверенности, но не гарантия отсутствия любых ошибок.

Due diligence не ограничен отчётным периодом и существенностью для отчётности. Покупатель сам задаёт фокус: финансовый, налоговый, договорный блоки, состояние учёта, внутренний контроль, прогнозные показатели. Поэтому проверка может идти глубже по рисковым зонам и вообще не затрагивать то, что для сделки несущественно.

• аудит — отчётный период, отчётность в целом, существенные искажения;
• due diligence — исторические данные и будущие обязательства, влияющие на цену и условия сделки;
• аудит проверяет данные компании, due diligence ещё и сопоставляет их с договорами, налоговой нагрузкой и реальным положением дел.

Результат: заключение или отчёт с выводами

Результат аудита — аудиторское заключение: документ с письменным мнением аудиторской организации о достоверности и соответствии отчётности требованиям законодательства о бухгалтерском учёте. Форма и содержание заключения определяются стандартами аудиторской деятельности, поэтому структура у него фиксированная.

Результат due diligence — отчёт с находками, оценкой рисков и рекомендациями: что исправить до закрытия сделки, где снизить цену, какие гарантии и условия закрепить в договоре. Единой обязательной формы здесь нет, она согласуется в договоре с исполнителем.

Правовой статус: что регулируется законом

Аудиторские организации оказывают аудиторские услуги в виде аудиторских проверок и сопутствующих услуг. Аудит — регулируемая услуга: он бывает обязательным и инициативным, а для обязательного закон устанавливает срок — отсутствие аудита годовой отчётности до 15 июня года, следующего за отчётным, признаётся уклонением от проверки.

Due diligence как отдельная процедура в законе об аудиторской деятельности не определён. Аудиторская организация может оказывать его в рамках сопутствующих услуг — например, как анализ финансово-хозяйственной деятельности или консультирование, а также иные сопутствующие услуги, предусмотренные стандартами. Какой именно формат будет применён и по какому стандарту, фиксируйте в договоре.

Что выбрать перед сделкой

Если вы покупаете долю или бизнес, одного аудита обычно недостаточно: заключение говорит о достоверности отчётности, но не оценивает договорные и налоговые риски, которые перейдут к вам. Если же вам нужно подтвердить отчётность для инвестора, банка или участников, то подойдёт аудит. Нередко нужны обе процедуры: аудит как подтверждённая база и due diligence как проверка рисков сделки.

• покупка доли или бизнеса, вход инвестора, слияние — due diligence, при необходимости вместе с аудитом отчётности;
• подтверждение отчётности для участников, банка или партнёров — аудит;
• обязательный аудит годовой отчётности — аудит, due diligence его не заменяет;
• сомнения в налоговых и договорных рисках целевой компании — due diligence с налоговым блоком.

Порядок действий и документы

Заказчик инициативного аудита вправе определять направление и объём проверки, а закон относит к заказчикам юридическое лицо, его собственника, участников и акционеров с долей не менее пяти процентов и контролирующие органы. Поэтому покупателю до сделки заранее договаривайтесь с продавцом: кто заказывает проверку, какие документы он раскроет, кому адресован отчёт.

Практический порядок такой:

• определите вопросы сделки: что для вас критично — цена, налоги, долги, договоры;
• согласуйте с продавцом доступ к документам и подпишите соглашение о конфиденциальности;
• подготовьте перечень запрашиваемых документов: отчётность за несколько периодов, налоговые декларации, договоры, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверки;
• зафиксируйте в договоре с исполнителем объём, период, формат отчёта и срок;
• по результатам обсудите с юристами и продавцом корректировку цены, гарантии и условия закрытия сделки.

Типичные ошибки

Главная ошибка — считать аудиторское заключение гарантией чистоты компании. Заключение касается отчётности, а не всех рисков бизнеса. Вторая — заказывать due diligence без чёткого перечня вопросов: отчёт получается общим и не влияет на условия. Третья — оставлять проверку на последние дни перед подписанием, когда изменить цену или условия уже трудно. Четвёртая — не обсуждать заранее, кто и в каком объёме получит доступ к данным компании.

Пример на условных числах, не прогноз: компания отражает дебиторскую задолженность 500 млн сумов, из которых часть давно не оплачена. Аудит оценит, достаточно ли раскрыта и учтена эта сумма в отчётности. Due diligence дополнительно проверит договоры, акты сверки и платёжную дисциплину клиентов и покажет, сколько из этой суммы реально ожидать к получению, — а значит, на что скорректировать цену.