Due diligence IT-компании: выручка, налоги, резидентство

Выручка и экспорт услуг: что подтвердить

Типовая IT-компания в Узбекистане работает на зарубежных заказчиков. Для НДС ключевой вопрос — место реализации услуг. По общему правилу местом реализации услуг признаётся территория Узбекистана, если покупатели осуществляют деятельность или находятся на этой территории (ст. 241 НК). Если заказчик — иностранная компания без присутствия в республике, исходное условие для обложения НДС не выполняется; но вывод нужно подтвердить документами, а не принимать на веру.

Для каждого крупного контракта покупатель сделки проверяет, что заказчик действительно находится за рубежом, а не работает через зарегистрированный в Узбекистане филиал или представительство, и что услуга не подпадает под исключения статьи 241 (например, связанные с недвижимостью или оказываемые на территории республики физически).

• контракты, акты, инвойсы и банковские выписки по каждому ключевому заказчику — совпадают ли суммы, даты и валюта;
• данные о том, где зарегистрирован и где фактически присутствует заказчик;
• налоговая отчётность и декларации по НДС: как отражены обороты по экспорту услуг;
• наличие и качество первичных документов — расходы без них не уменьшают налог на прибыль (ст. 305 НК: «обоснованные и документально подтвержденные затраты»).

Статус резидента IT Park и льготы

Если компания — резидент Технологического парка программных продуктов и информационных технологий, часть ценности бизнеса — именно налоговый режим. Налоговый кодекс (ст. 483) содержит несколько отдельных льгот: с 1 января 2028 года по 1 января 2040 года резиденты Технопарка освобождаются от всех налогов, кроме НДС; для доходов в виде дивидендов учредителей — нерезидентов установлены ставки резидентов, но только если объём экспорта в совокупном доходе превышает 50 процентов; для нерезидентов, оказывающих IT-услуги резидентам Технопарка, предусмотрено освобождение от налога на прибыль при условиях, указанных в кодексе.

Для покупателя важны не заголовки льгот, а условия их применения. Льгота по общему освобождению распространяется на юридических лиц, у которых экспорт по разрешённым резидентам видам деятельности в совокупном доходе за календарный год составляет более 50 процентов. Значит, нужно проверить: подтверждён ли статус резидента на дату проверки, ведёт ли компания только разрешённые виды деятельности, и не опускалась ли доля экспорта ниже порога в прошлых периодах. Часть положений вводится в действие только с 2028 года, поэтому для прошлых периодов ориентируйтесь на документы о фактически применявшемся режиме, а не на сегодняшнюю редакцию.

• подтверждающие документы о статусе резидента и сроке его действия;
• расчёт доли экспорта в совокупном доходе за каждый проверяемый год;
• перечень реально ведущихся видов деятельности и их сверка с разрешёнными;
• налоговые периоды, в которых льгота применялась, и обоснование ставки в декларациях;
• сделка меняет структуру собственников — нужно оценить, не затронет ли это условия льготы, особенно по дивидендам.

Нематериальные активы и права на код

Главный вопрос при покупке IT-компании — кому принадлежат права на продукт. Для целей налогообложения нематериальными активами признаются результаты интеллектуальной деятельности и иные объекты интеллектуальной собственности (исключительные права на них), используемые в производстве или при оказании услуг свыше двенадцати месяцев. Для признания нужны возможность приносить доход и надлежаще оформленные документы, подтверждающие существование актива и исключительное право налогоплательщика (ст. 307 НК).

На практике код часто писали сотрудники без договоров об отчуждении прав, фрилансеры по устным договорённостям или подрядчики без передачи исключительных прав. В этом случае в балансе актива нет, а право формально принадлежит другому лицу. Проверьте, как оформлены трудовые договоры и договоры подряда, есть ли акты передачи прав, зарегистрированы ли программы и товарные знаки.

• перечень продуктов, модулей и библиотек, включая сторонний и open-source код и условия его лицензий;
• договоры с разработчиками и подрядчиками: передача исключительных прав или только лицензия;
• бухгалтерский баланс: отражены ли нематериальные активы, какой срок полезного использования выбран; если срок определить невозможно, нормы амортизации устанавливаются в расчёте на пять лет (ст. 307 НК);
• платежи за лицензии и право использования чужих активов — вычитаются равномерно в течение срока использования.

Роялти, лицензии и квалификация платежей

IT-компании часто платят иностранным правообладателям за программное обеспечение, и от квалификации платежа зависят налоги. Роялти — это платежи за использование или право использования нематериального актива, в том числе авторских прав на программное обеспечение и базы данных (ст. 44 НК). Но платежи за услуги по разработке компьютерных программ и баз данных, а также по их установке, доработке и настройке к роялти не относятся.

Покупателю нужно сверить, как компания квалифицировала такие платежи в договорах и налоговой отчётности: если один и тот же платёж в разных документах назван по-разному, это риск доначисления, который попадёт в цену сделки или в гарантии продавца.

Налоговые риски и цена сделки

Срок давности привлечения к ответственности за налоговое правонарушение — три года (ст. 217 НК). Значит, покупатель наследует риск доначислений минимум за такой период, и именно этот интервал обычно берут в качестве основного для налоговой проверки.

Отдельный вопрос — как купленный бизнес учитывается у покупателя. Если приобретается предприятие как имущественный комплекс, разница между ценой и стоимостью чистых активов (активы за вычетом обязательств) признаётся расходом или доходом налогоплательщика, а надбавка списывается равномерно в течение пяти лет (ст. 323 НК). Условный пример (не расчёт для конкретной сделки): цена 1 000 млн сумов, чистые активы 400 млн — надбавка 600 млн, ежегодный расход 120 млн сумов в течение пяти лет. У IT-бизнеса чистых активов обычно мало, поэтому надбавка бывает значительной, и порядок её учёта стоит заложить в финансовую модель заранее. Если покупается доля в ООО, а не предприятие, применяется другой порядок — его стоит согласовать до подписания.

Как организовать проверку

Порядок работы обычно такой: согласуйте с продавцом перечень документов, откройте data room, проверьте выручку и структуру заказчиков, затем налоговый режим и права на код, и только потом оценивайте риски и корректировку цены.

• запрос документов и NDA;
• сверка выручки: контракты — акты — банк — декларации;
• проверка статуса резидента и расчёта доли экспорта;
• аудит прав на код и договоров с разработчиками;
• налоговый обзор за период давности;
• отчёт с перечнем рисков и предложениями по цене, гарантиям продавца и условиям закрытия сделки.