Due diligence компании с коммерческой недвижимостью: арендный бизнес перед покупкой

Что покупатель получает вместе с компанией

В сделке с долей ООО объект остаётся на балансе компании, поэтому переходят и права, и долги. Первый шаг — убедиться, что недвижимость действительно принадлежит обществу, не обременена и что в отношении неё нет споров. Затем — понять, из чего состоит доход: какие помещения сдаются, кому, на каких условиях и как долго.

Для налогового блока важно, что налог на имущество юридических лиц связан именно с недвижимым имуществом. Объектом налогообложения признаётся недвижимое имущество (ст. 411 НК), поэтому здание, которое числится на балансе, создаёт обязанность платить налог независимо от того, сдаётся оно или простаивает.

Rent roll: сверка арендного потока

Rent roll — реестр арендаторов по каждому помещению. Продавец готовит его сам, поэтому задача проверяющего — не принять файл на веру, а сопоставить его с первичными документами и деньгами.

• договоры аренды и дополнительные соглашения: срок, порядок индексации, право досрочного расторжения, условия возврата помещения;
• акты и счета-фактуры за период проверки и их соответствие данным rent roll;
• банковские выписки: приходят ли платежи от арендаторов в заявленном размере и в срок;
• дебиторская задолженность по арендной плате и её возраст;
• депозиты и обеспечительные платежи арендаторов: сумма, где хранятся, как отражены в учёте;
• арендные каникулы и скидки, которые не видны в итоговой строке реестра;
• доля крупнейших арендаторов в выручке и сроки их договоров.

Депозиты арендаторов и скрытые обязательства

Полученный от арендатора депозит — это не доход компании, а обязательство вернуть деньги при выезде. Покупатель должен проверить, что сумма депозитов подтверждена договорами, лежит на счетах (а не потрачена на текущие нужды продавца) и учтена в обязательствах. Если денег нет, эту сумму логично вычесть из цены сделки так же, как долг.

Отдельно проверьте обязательства по ремонту и улучшениям помещений, гарантии арендаторам, неурегулированные претензии по состоянию объекта, а также соглашения с управляющей компанией и подрядчиками.

Оценка недвижимости по IAS 40 и отчётность по аренде

Недвижимость, которая удерживается ради арендного дохода или прироста стоимости, по IAS 40 является инвестиционной: стандарт описывает её как имущество, удерживаемое to earn rentals or for capital appreciation or both. Если же собственник сам использует здание в своей деятельности, подход иной — это основное средство по IAS 16.

IAS 40 даёт компании выбор учётной политики: модель справедливой стоимости или модель себестоимости, причём одна на всю инвестиционную недвижимость. Для покупателя разница принципиальна. При модели справедливой стоимости изменение оценки целиком попадает в прибыль или убыток периода, поэтому отчётная прибыль может быть связана не с арендой, а с переоценкой. При этом справедливая стоимость должна отражать, среди прочего, доход от действующих договоров аренды. Значит, ошибка в rent roll напрямую искажает стоимость объекта в отчётности.

Со стороны арендодателя действует IFRS 16: каждый договор аренды классифицируется как операционная или финансовая аренда. Для типичной сдачи офиса или склада это операционная аренда, но договоры с выкупом или на срок, сопоставимый со сроком службы здания, нужно проверить отдельно. Стандарт IAS 40 также требует раскрывать доход от аренды и прямые операционные расходы по объектам, которые приносили и не приносили арендный доход, — эти строки удобно использовать для сверки с rent roll.

Налоги: имущество и НДС с аренды

Налог на имущество. Налоговая база по зданиям — среднегодовая остаточная стоимость (ст. 412 НК); остаточная стоимость определяется как разница между первоначальной (восстановительной) стоимостью и амортизацией. Основная ставка — 1,5 процента, если иное не предусмотрено статьёй (ст. 415 НК). Отчётность подаётся один раз в год не позднее 1 марта года, следующего за отчётным периодом (ст. 417 НК). Условный пример (не норма): при среднегодовой остаточной стоимости здания 10 млрд сумов налог по основной ставке составит 150 млн сумов. Учтите и нормы о минимальной налоговой базе в ст. 412, которые могут увеличить расчётную базу.

Проверьте, не применялась ли у продавца льгота или пониженная ставка, и есть ли основание для неё сейчас: после смены собственника условия могут не сохраниться.

НДС. Если арендодатель — плательщик НДС, аренда облагается по основной ставке: она составляет 12 процентов, если иное не установлено главой 36 НК (ст. 258). Предоставление недвижимого имущества в аренду прямо отнесено к услугам, связанным с недвижимостью на территории республики (ст. 241 НК). Условный пример: при арендной плате 100 млн сумов без налога НДС составит 12 млн. Проверьте, что счета-фактуры выставлялись по всем договорам, а НДС с депозитов и коммунальных перевыставлений не потерян. Подробнее о порядке — на странице про НДС при аренде.

Типичные ошибки при покупке арендного бизнеса

• принимать rent roll без сверки с банком и актами;
• не учитывать депозиты арендаторов как обязательство при расчёте цены;
• считать доход «чистым», не вычитая расходы собственника: налог на имущество, содержание, ремонт;
• не проверить срок и условия договоров с крупнейшими арендаторами и риск их ухода после смены собственника;
• опираться на оценку без понимания, какая модель учёта по IAS 40 применена и откуда взята справедливая стоимость;
• упустить налоговые начисления прошлых периодов, которые перейдут вместе с обществом.