Due diligence логистической компании

Парк транспортных средств: что покупатель реально получает

Парк — главный актив и главный источник разногласий о цене. Первое, что нужно сделать, — сверить три списка: учётный (основные средства на балансе), регистрационный (техпаспорта и право собственности или аренды) и фактический (машины, которые физически работают на линии). Расхождения означают либо неучтённые активы, либо активы, которых давно нет, либо технику, которая оформлена на водителей или третьих лиц.

По МСФО 16 срок полезного использования и ликвидационная стоимость пересматриваются как минимум на конец каждого отчётного года. Для покупателя это практический тест: если за много лет сроки ни разу не пересматривались, остаточная стоимость парка в отчётности, скорее всего, не отражает реального износа. Отдельный вопрос — машины, принятые к учёту с большим сроком службы, чем позволяет их реальное состояние.

Дополнительно проверьте, не находится ли часть техники в залоге у банка или лизинговой компании и кто является собственником по договорам лизинга.

• сверка основных средств с техпаспортами и фактическим наличием;
• договоры лизинга и залога: остаток обязательств и условия перехода собственности;
• оценка износа и пересмотр сроков службы за последние годы;
• договоры аренды техники у связанных лиц и условия расчётов по ним;
• страхование парка и груза, история страховых случаев.

Топливо и ГСМ: самый «мягкий» участок расходов

Топливо — крупнейшая статья расходов перевозчика и самая уязвимая при налоговой проверке. Расходы для налога на прибыль должны быть обоснованными и документально подтверждёнными; топливо, списанное по произвольным цифрам без путевых листов и данных о пробеге, подтвердить трудно. Методика определения базисных норм расхода топлива автотранспортных средств утверждена государственным стандартом Oʻz DSt 1010:2001 — он служит ориентиром при проверке внутренних норм компании.

Что запросить: путевые листы за период проверки, ведомости выдачи топлива, договоры и счета АЗС, данные бортовых систем (если они есть), приказы об утверждении норм расхода. Сопоставьте списанное топливо с пробегом и объёмом перевезённого груза — расхождения указывают на завышение расходов, а значит, на налоговый риск, который после сделки ляжет на нового владельца.

• путевые листы, подтверждающие маршрут и пробег по каждой машине;
• приказ об утверждении норм расхода и порядок их корректировки;
• сверка выданного, списанного и фактически залитого топлива;
• остатки топлива в баках и на складе на дату сделки;
• договоры на топливные карты и взаиморасчёты с АЗС.

НДС 0% и международные перевозки: проверяем комплект документов

Нулевая ставка применяется к международным перевозкам товаров: перевозкам автотранспортом, при которых пункт отправления или назначения находится за пределами Узбекистана. Она распространяется и на транспортно-экспедиторские услуги, оказываемые по договору транспортной экспедиции при организации международных перевозок. Для услуг перевозчиков по перевозке экспортируемых товаров условием служит наличие отметок таможенных органов на перевозочных документах.

Документы, подтверждающие право на нулевую ставку, представляются вместе с налоговой отчётностью. При due diligence выборочно сопоставьте декларации по НДС с реестром рейсов: по каждому рейсу с нулевой ставкой должен быть договор, перевозочный документ с отметкой таможни и акт. Если отметок нет, нулевая ставка не подтверждена, и риск доначисления остаётся в компании, которую вы покупаете.

Отдельно посмотрите на экспедиторов: налоговая база у экспедитора определяется в размере его вознаграждения, а не всей суммы, прошедшей через счета. Если компания работает по агентской схеме, но показывает всю сумму как выручку (или наоборот), цифры оборота и маржи нельзя сравнивать с рынком.

• реестр международных рейсов и сверка с декларациями по НДС;
• договор, перевозочный документ с отметкой таможни и акт по каждому рейсу;
• отдельный учёт операций по нулевой ставке и по общей ставке;
• квалификация сделок: перевозка собственными силами или экспедирование.

Валютные расчёты и нерезиденты

Транспортные компании регулярно работают с иностранными заказчиками и перевозчиками, поэтому в проверку входят валютные риски. Резидент обязан обеспечить репатриацию активов по внешнеторговым операциям; если срок превышен на 180 дней с даты возникновения обязательства нерезидента, операция квалифицируется как операция движения капитала.

За необеспечение репатриации предусмотрены штрафы: 5% от суммы не репатриированных активов при задержке до 360 дней, дополнительно 10% при задержке от 360 до 545 дней и ещё дополнительно 35% при задержке более 545 дней. Эти суммы считаются от даты платежа или экспорта нерезиденту. Штрафы не применяются, например, если общая просроченная дебиторская задолженность по экспортным операциям не превышает 10% валютной выручки за предыдущие 36 месяцев.

Для покупателя важен реестр дебиторской задолженности нерезидентов с датами: просроченный долг иностранного заказчика — это потенциальный штраф, который перейдёт вместе с компанией. Проверьте и обратную сторону: платежи иностранным перевозчикам. При отсутствии первичных документов грузоперевозчика налогообложению подлежит вся сумма, выплаченная нерезиденту, а не только вознаграждение экспедитора.

• реестр экспортных услуг и сроки поступления оплаты по каждому контракту;
• контракты с нерезидентами и банковские документы по платежам;
• курсовые разницы: как они отражены в учёте и отчётности;
• платежи иностранным перевозчикам и подтверждающие документы.

Сборы и налоговые особенности транспортной деятельности

Налоговый кодекс отдельно регулирует сбор за право движения по автомобильным дорогам грузовых автотранспортных средств и прицепов грузоподъемностью свыше 10 тонн, а также сбор за въезд и транзит автотранспортных средств иностранных государств. Для компании с тяжёлым парком это постоянная статья платежей: проверьте расчёты, сроки и отсутствие задолженности по каждому транспортному средству.

Если компания перевозит грузы для иностранных заказчиков, уточните и налогообложение выплат нерезидентам: доходы от предоставления транспортных услуг при международных перевозках (доходы от фрахта) выделены в Кодексе отдельно от прочих доходов нерезидентов, и ошибка в удержании налога у источника выплаты становится обязательством самой компании.

• расчёты сборов по каждому грузовому транспортному средству и прицепу;
• налогообложение выплат нерезидентам и документы о резидентстве;
• история налоговых проверок и актов по транспортному направлению.

Условный пример: как риск валютного долга влияет на цену

Пример на условных числах. Компания оказала транспортные услуги иностранному заказчику на 200 000 условных единиц, а оплата не поступила и срок репатриации давно истёк. Если задержка превысила 180 дней и ещё 45 дней (для малого предпринимательства — 90), а затем составила до 360 дней, штраф рассчитывается как 5% от непоступившей суммы, то есть 10 000 условных единиц. Если просрочка дошла до 360–545 дней, добавляется 10% (ещё 20 000), а при более долгой — 35% (ещё 70 000).

Покупатель при торге может просить снизить цену на ожидаемую сумму штрафа либо вынести её в обязательства продавца с удержанием части оплаты до погашения долга. То же относится к сумме доначисленного НДС по рейсам без отметок таможни: оценка риска обычно закладывается в договор как гарантия продавца, а не просто в цену.

Порядок проверки и типичные ошибки

Начинайте с запроса данных: реестр техники, путевые листы, реестры рейсов и дебиторов, договоры с нерезидентами, декларации по НДС. Затем проводятся выборочные тесты по рейсам и топливу, расчёт возможных доначислений и вывод для цены и условий договора.

Типичные ошибки покупателей: оценивают парк по балансовой стоимости без осмотра и сверки с регистрацией; принимают на веру нулевую ставку НДС без документов; не смотрят на возраст валютной дебиторки; не фиксируют в договоре ответственность продавца за налоги и штрафы прошлых периодов.

• проверка не ограничивается отчётностью: обязательны осмотр техники и тест рейсов;
• результаты проверки переносятся в цену и в гарантии договора;
• все выводы подтверждаются документами, а не устными пояснениями.