Due diligence гостиницы и туристического бизнеса

Сначала определите формат сделки

От того, что именно вы покупаете, зависит объём проверки. Если это доли в ООО, вместе с отелем вы получаете всю его историю: налоговые риски, долги, споры. Если покупается имущественный комплекс или отдельные активы, риск истории меньше, но появляется вопрос оценки и налогового учёта цены.

При покупке предприятия как имущественного комплекса Налоговый кодекс (ст. 323) отдельно регулирует учёт цены: разница между ценой приобретения и стоимостью чистых активов (активы за вычетом обязательств) признаётся расходом или доходом покупателя, а размер определяется на основании передаточного акта. Надбавка к цене признаётся расходом равномерно в течение пяти лет с месяца, следующего за месяцем госрегистрации права собственности покупателя, а скидка — доходом в месяце регистрации перехода права. Поэтому передаточный акт и оценка чистых активов отеля — это не формальность, а основа вашей будущей налоговой базы.

Загрузка: как проверить выручку, которую показывает продавец

Загрузку нельзя принимать по презентации. Запросите выгрузку из системы бронирования и программы учёта гостей за 24–36 месяцев и сопоставьте её с четырьмя независимыми источниками.

• выручка в бухгалтерском учёте и налоговых декларациях — по месяцам, с разбивкой на проживание, ресторан и прочие услуги;
• поступления на расчётный счёт и данные по терминалам и кассам: сравните не только суммы, но и сезонность — расхождения в пиковые месяцы чаще всего выдают наличные расчёты мимо кассы;
• договоры с туроператорами, агрегаторами и корпоративными клиентами: какая доля выручки приходится на одного-двух крупных партнёров и на каких условиях они работают;
• предоплаты и брони: предварительная оплата за услуги в силу ст. 304 НК не входит в доход для налога на прибыль, поэтому по бухучёту она должна висеть авансом до фактического проживания. Если у продавца в выручке уже учтены деньги за будущие заезды, показатели завышены.

Туристический сбор: самый частый скрытый долг

Средства размещения — гостиницы, турбазы, дома отдыха, кемпинги, мотели, гостевые дома — обязаны взимать туристический (гостиничный) сбор с каждого проживающего за каждый день, при этом неполный день считается как полный. Ставки (по Положению, приложение 3 к постановлению КМ № 475): с местных граждан — 0,4% БРВ в сутки, дети до 16 лет сбор не платят, с иностранных — по приложению 1; для гостиниц это 15% БРВ при числе номеров более 40, 10% БРВ при 11–40 номерах и 5% БРВ при числе номеров до 10. Для местных граждан сбор не взимается в лечебных учреждениях, санаториях и пансионатах.

• Спецсчёт: у отеля должен быть отдельный счёт в национальной валюте в коммерческом банке, предназначенный только для сбора. Его отсутствие — прямой признак того, что сбор не собирался или смешивался с выручкой.
• Данные по гостям: сбор считается с использованием специальной электронной программы. Сверьте число ночей в программе с числом ночей в вашем учёте и с реальной загрузкой.
• Сроки: сбор за прошлый месяц перечисляется в Фонд до 5-го числа текущего месяца. Запросите платёжные поручения за весь период.
• Долг и пеня: недобранный с гостей сбор отель доплачивает за свой счёт, а за просрочку начисляется пеня 0,05% от неперечисленной суммы за каждый день, но не более 50% общей суммы долга. Ответственность лежит на руководителе и главном бухгалтере средства размещения.
• Учёт: сбор не является выручкой отеля, с него не берутся налог на прибыль, налог с оборота и НДС. Если сбор проведён как доход, выручка завышена, а отчётность нуждается в корректировке.

Основные средства: что проверять в здании и оборудовании

Для отеля основные средства — это основная часть стоимости, поэтому проверка идёт в трёх плоскостях: существование, права и состояние.

• существование: НСБУ № 5 требует проводить инвентаризацию основных средств не реже одного раза в два года. Запросите последние ведомости; если их нет, проведите инвентаризацию номерного фонда и оборудования самостоятельно до сделки. Излишки по итогам инвентаризации отражаются как прочие операционные доходы, недостачи — на счёте недостач с последующим отнесением на виновных или на финансовый результат;
• права: проверьте свидетельства и выписки на здание и участок, соответствие фактической площади и количества номеров документам, а также залоги — НСБУ № 5 требует раскрывать основные средства, заложенные в обеспечение обязательств;
• состояние: сравните полностью самортизированные, но используемые объекты с реальным износом. Информацию о них нужно раскрывать в отчётности, и именно по ним в ближайшие годы потребуются вложения в ремонт или замену;
• разделение ремонта и реконструкции: узнайте, какие траты продавец списывал на расходы, а какие капитализировал — это влияет и на налог на прибыль, и на остаточную стоимость.

Налоги и льготы: на что опирается модель окупаемости

Гостиничные услуги на общем режиме облагаются НДС по ставке 12%. Во многих моделях покупки отеля учитываются временные льготы по ст. 483 НК, и их нужно проверять особенно внимательно, потому что у каждой свой срок и условия.

• коэффициент 0,1 к ставкам налога на имущество и земельного налога по гостиницам действует на период с 1 января 2022 года до 1 января 2027 года. Если в модели заложена экономия по этим налогам, пересчитайте её на период после окончания льготы;
• для гостиниц, вновь построенных до 1 января 2027 года, льгота применяется пять лет с месяца ввода в эксплуатацию, а стоимость зданий можно относить на расходы в виде амортизации в течение двух лет — проверьте даты ввода по документам;
• социальный налог по ставке 1% с доходов работников не старше 30 лет действует с 1 января 2025 года до 1 января 2028 года при условии, что среднемесячная зарплата не ниже 2,5-кратного минимального размера оплаты труда, а доход от льготируемых видов деятельности составляет не менее 60% совокупного дохода; при сокрытии численности работников льгота аннулируется.
• Проверьте, соблюдал ли продавец эти условия по каждому периоду: доначисление за прошлые периоды при смене собственника может лечь на отель, который вы купили.

Пример: как сверить туристический сбор с загрузкой

Условный пример, цифры не относятся к реальному отелю. Гостиница с 20 номерами, иностранные гости за месяц прожили 600 человеко-суток. Ставка для отеля с числом номеров 11–40 — 10% БРВ за сутки. Начислено должно быть 600 × 10% = 60 БРВ. Сверьте: число суток в программе учёта гостей, сумму в счетах гостей, поступления на спецсчёт и перечисление в Фонд до 5-го числа следующего месяца. Если в перечислении, например, 45 БРВ, разница в 15 БРВ — это недобор, который отель обязан покрыть за свой счёт, плюс пеня за просрочку. При сделке такую сумму нужно вычесть из цены или закрепить в договоре как обязательство продавца.

Типичные ошибки покупателя

• принимать «загрузку» из презентации без выгрузки из программы и без сверки с банком;
• не проверять спецсчёт и платёжки по туристическому сбору за весь период владения;
• считать льготы по налогу на имущество и земельному налогу постоянными, хотя они ограничены датой;
• покупать отель с недооформленными правами на землю или с заложенным имуществом без согласия залогодержателя;
• не закреплять в договоре ответственность продавца за налоговые и сборные обязательства до даты сделки.