Due diligence стартапа перед раундом инвестиций

Что инвестор запрашивает в первую очередь

Стандартный список запросов у стартапа короткий, но требует чистых данных. Чем быстрее вы отдадите его целиком, тем меньше у инвестора поводов закладывать скидку на неопределённость.

Заранее назначьте одного ответственного за обмен документами и ведите единый реестр переданных файлов: так инвестор видит управляемую компанию, а вы не теряете время на повторные запросы. Если какой-то документ отсутствует, лучше сразу пояснить причину и срок, чем оставить вопрос без ответа.

• финансовая отчётность за все периоды с момента регистрации и оборотно-сальдовые ведомости, из которых она собрана;
• реестр договоров с клиентами с условиями оплаты, сроками и порядком возврата;
• расшифровка выручки по клиентам, продуктам и периодам, сверка с банковскими выписками;
• расчёт ключевых метрик (повторяющаяся выручка, отток, стоимость привлечения) с описанием методики;
• налоговые декларации, акты сверок с бюджетом и подтверждение статуса резидента, если применяются льготы;
• расчёты по оплате труда, договоры с разработчиками и документы о правах на код.

Выручка: почему МСФО 15 важнее кассы

Для стартапа с подпиской, предоплатой или проектной разработкой оплата и выручка редко совпадают по времени. Инвестора интересует именно выручка по правилам учёта, а не поступления на счёт. Международный стандарт строит признание выручки на пяти шагах: определить договор, выделить обязанности к исполнению, определить цену сделки, распределить её по обязанностям и признать выручку при их исполнении.

На практике это значит: годовая подписка, оплаченная в декабре, не может целиком попасть в выручку декабря, если сервис предоставляется весь следующий год. Для обязанности, исполняемой в течение времени, стандарт требует выбрать подходящую меру прогресса. Если в отчётности весь платёж отражён сразу, инвестор пересчитает выручку сам — и потеряет доверие к остальным цифрам.

• Проверьте, есть ли в договорах несколько обязанностей (лицензия, внедрение, поддержка) и как цена распределена между ними.
• Покажите отдельно предоплаты и нераспределённые остатки по ним — это обязательства перед клиентами.
• Опишите методику признания в учётной политике: инвестор запросит её раньше всего остального.

Расходы на разработку: расход или актив

Второй частый предмет вопросов — как учтена разработка продукта. По МСФО (IAS) 38 затраты на исследования признаются расходом, а затраты на разработку, отвечающие установленным критериям, — стоимостью нематериального актива. Если стартап капитализировал всю разработку, прибыль выглядит выше, чем при консервативном подходе; инвестор проверит, выполнялись ли критерии и есть ли подтверждающие документы.

Готовьте заранее: технические задания, календарь работ по версиям продукта, табели разработчиков, обоснование перехода от исследований к разработке. Без этого капитализация будет оспорена, а нематериальный актив уменьшен при расчёте оценки.

Налоговый статус ИТ-компании

Для ИТ-стартапа налоговый режим — часть стоимости бизнеса. Налоговый кодекс в статье 483 предусматривает временные льготы для резидентов Технологического парка программных продуктов и информационных технологий: с 1 января 2028 года по 1 января 2040 года они освобождаются от всех налогов, кроме налога на добавленную стоимость. Льготы распространяются на юридические лица, у которых доля экспорта по разрешённым видам деятельности в составе совокупного дохода за календарный год превышает 50 процентов.

Отсюда вопросы инвестора: действительно ли компания имеет статус резидента, соблюдается ли условие по доле экспорта и что будет с экономикой модели, если льгота не сохранится. Срок действия льгот ограничен, поэтому в финансовую модель стоит заложить и сценарий без них.

Для компаний с нерезидентными учредителями отдельно проверяют порядок налогообложения дивидендов: в Кодексе для таких случаев предусмотрены специальные условия по доле экспорта.

Пример: как корректировка меняет оценку

Условный пример на выдуманных числах. Стартап получил в декабре предоплату за годовую подписку — 120 млн сумов — и отразил её выручкой сразу. Услуга оказывается равномерно в течение 12 месяцев, значит, за декабрь выручкой является только часть платежа (при начале доступа в конце месяца — доля одного месяца, то есть около 10 млн), остальное — обязательство перед клиентом. Выручка года уменьшается на ~110 млн, а кратные оценки, привязанные к выручке, пересчитываются вниз. Это иллюстрация механики, а не расчёт для конкретного договора.

Типичные ошибки перед раундом

• метрики в презентации считаются иначе, чем в учёте, и это нигде не описано;
• выручка признана по оплате, а не по мере оказания услуг;
• затраты на разработку капитализированы без подтверждающих документов;
• статус ИТ-резидента заявлен, но условие по доле экспорта не отслеживается;
• права на код оформлены на физических лиц-разработчиков без договоров;
• данные для проверки лежат в разных файлах без единой версии.