Due diligence АЗС и сети заправок: топливо, потери и акциз перед покупкой

Чем due diligence заправки отличается от аудита

Аудит отвечает на вопрос, достоверна ли отчётность за прошедший период. Due diligence отвечает на другой: стоит ли бизнес запрашиваемой цены и какие обязательства переедут к покупателю вместе с ним. Для АЗС это значит, что отчётность — лишь отправная точка, а проверяется то, чего в ней может не быть: фактический оборот в литрах, состояние резервуаров, договоры с поставщиками и топливными картами, незакрытые налоговые периоды.

Сверка трёх потоков за весь проверяемый период

Основа проверки — баланс литров по каждой станции помесячно: остаток по замеру на начало периода плюс поступление по накладным минус отпуск по счётчикам колонок должно давать остаток по замеру на конец периода с учётом допустимых потерь. Затем отпуск в литрах сверяется с деньгами: фискальные чеки, эквайринг, топливные карты, наличная выручка.

Особое внимание — продажам без чека. Налоговый кодекс прямо называет правонарушением торговлю без применения контрольно-кассовой техники, расчётных терминалов, электронных платежных систем (ст. 221). Если счётчики колонок показывают заметно больше литров, чем пробито чеков, покупатель получает не только риск штрафа, но и вопрос, откуда взялась разница в денежном потоке: часть выручки могла идти мимо кассы и мимо отчётности, а значит, цену бизнеса нельзя считать от кассовых данных.

• баланс литров по станциям и месяцам: приход, отпуск по счётчикам, остаток по замеру;
• литры по счётчикам против литров по фискальным чекам и терминалам;
• выручка по чекам против поступлений на счёт и в кассу;
• реестры топливных карт и расчёты с корпоративными клиентами;
• договоры с поставщиками: условия оплаты, отсрочки, штрафы, обязательства по минимальным закупкам.

Остатки в резервуарах на дату сделки

Топливо в резервуарах — это запас, и оценивается он по правилам учёта запасов. Международный стандарт требует измерять запасы по наименьшей из двух величин: себестоимости и чистой стоимости продажи. На практике это означает, что остаток, купленный по более высокой цене, чем текущая розничная цена за вычетом расходов на продажу, нельзя считать по полной стоимости.

Покупатель заинтересован в одном: чтобы на дату перехода контроля остаток был подтверждён фактическим замером, а не цифрой из учёта. Поэтому в договоре фиксируют порядок инвентаризации на дату сделки: кто присутствует, как замеряются уровень, плотность и температура, как литры пересчитываются в тонны и как разница корректирует цену. Логика та же, что в аудиторской практике: стандарт ISA 501 требует, чтобы при невозможности присутствовать на инвентаризации аудитор провёл замеры на другую дату и проверил операции за промежуток, — для сделки это прямая подсказка заранее назначить дату и состав комиссии.

Результаты инвентаризации учитываются по НСБУ № 4: стоимость недостающих запасов до выявления виновных лиц отражается на счёте недостач и потерь, а оприходование излишков отражается как прочие операционные доходы. Покупателю важно увидеть, сколько недостач висит на этом счёте и чем они объяснены: систематические недостачи по резервуару говорят об утечке, неточных замерах или хищении, а не о «погрешности».

Акциз: что покупатель принимает вместе с компанией

Налоговый кодекс относит к плательщикам акциза лиц, которые продают бензин и дизельное топливо конечным потребителям, в том числе через автозаправочные станции (ст. 283). Объект налогообложения — реализация конечным потребителям или использование для собственных нужд бензина, дизельного топлива и газа (ст. 284). Налоговая база — объём в натуральном выражении (ст. 285). Отсюда следствие для сделки: каждый литр, проданный мимо учёта, — это ещё и непроизведённое акцизное начисление.

Объектом налогообложения признаются и порча, утрата подакцизных товаров, кроме случаев, возникших в результате чрезвычайных ситуаций (ст. 284). Поэтому недостачи топлива — не только учётная, но и акцизная тема: проверяют, начислен ли акциз на утраченные объёмы там, где этого требует кодекс.

Налоговый период — месяц, отчётность по АЗС подаётся по месту нахождения станции не позднее десятого числа следующего месяца, уплата — не позднее срока подачи отчётности (ст. 291–293). Ставки зависят от даты и вида топлива: например, по бензину АИ-91 и выше кодекс называет разные ставки для периодов с 1 января и с 1 апреля 2026 года. В расчёте риска всегда берут ставку, действовавшую в тот месяц, к которому относятся неучтённые литры.

Срок давности привлечения к ответственности за налоговое правонарушение — три года (ст. 217), поэтому горизонт, который стоит проверять, как минимум три года, а не последний отчётный год. Налоговые обязательства остаются в компании, и при покупке доли они становятся экономической проблемой нового владельца.

НДС и потери сверх норм естественной убыли

Для топлива принципиально, какие потери признаны нормативными. Кодекс требует корректировать сумму НДС, принятую к зачёту, при порче или утрате товаров сверх норм естественной убыли, установленных уполномоченным органом, а при их отсутствии — налогоплательщиком (ст. 269). По налогу на прибыль такие потери тоже не вычитаются (ст. 317). Значит, если продавец списывал убыль без приказа о нормах и без расчёта, у покупателя появляется сразу два риска: доначисление НДС и недоучтённый налог на прибыль.

Проверяют, закреплены ли нормы приказом, одинаково ли они применяются по всем станциям сети, совпадают ли списанные объёмы с актами замеров. Отдельно сравнивают станции между собой: если на одной потери стабильно в разы выше, чем на соседних с похожим оборотом, это повод для выборочной инвентаризации резервуаров и проверки колонок.

Нормализация маржи: сколько зарабатывает станция на самом деле

Цена сделки обычно привязана к EBITDA или прибыли станции, поэтому покупателю нужна нормализованная маржа: очищенная от разовых эффектов и от неучтённых потерь. Из отчётной маржи вычитают то, что не повторится у нового владельца: переоценки остатков при изменении цены, скидки по сделкам с отдельными клиентами, нерыночные арендные и сервисные платежи со связанными сторонами, расходы, не относящиеся к станции.

Пример расчёта налогового риска (условные числа)

Условный пример, не относящийся к реальной компании. За месяц колонки отпустили 1 200 000 литров бензина АИ-91, а по фискальным чекам и терминалам проведено 1 150 000 литров. Разница — 50 000 литров. Если она не объясняется документально (внутренние нужды, возвраты, технический пролив с актами), её считают потенциально неучтённой реализацией.

Допустим, ставка за этот месяц — 505 сум за литр (ставка АИ-91 и выше, действующая с 1 апреля 2026 года по таблице ст. 289-3). Тогда потенциальное акцизное доначисление за месяц — 50 000 × 505 = 25 250 000 сум, а за 12 месяцев при том же уровне расхождений — 303 000 000 сум, до пеней, штрафов, НДС и налога на прибыль. Именно такую сумму покупатель либо вычитает из цены, либо требует закрыть продавцом до сделки.

Что закрепить в договоре и что запросить заранее

Результаты due diligence переводятся в условия сделки: механизм корректировки цены по результатам инвентаризации резервуаров на дату перехода, заверения продавца об акцизной и налоговой отчётности, порядок возмещения доначислений за периоды до сделки, удержание части цены на срок, в течение которого возможны проверки. Конкретные формулировки готовит юрист по договорному праву, а финансовая часть опирается на расчёты из проверки.

Для запуска проверки обычно запрашивают: акцизные декларации и отчёты по кассе за три года, данные по счётчикам колонок и сменным отчётам, акты замеров резервуаров, приказ о нормах естественной убыли, договоры с поставщиками и по топливным картам, оборотно-сальдовые ведомости по запасам, акты инвентаризаций за последние периоды, расшифровку недостач и их списания.