Due diligence автосалона и дилерского бизнеса

Структура сделки: доля или предприятие

Автобизнес покупают либо через долю в юридическом лице, либо как предприятие (имущественный комплекс). В первом случае вместе с компанией переходит вся её история: спорные машины, неоформленные продажи, налоговые вопросы. Во втором закон требует подготовить пакет документов до подписания договора: перед ним рассматриваются акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, аудиторское заключение, отчёт об оценке и перечень всех долгов, включаемых в состав предприятия (ст. 491 ГК). Если долги переведены на покупателя без согласия кредитора, покупатель и продавец несут по ним солидарную ответственность (ст. 492 ГК).

Глубину проверки определяет налоговый риск: налоговое обязательство можно пересмотреть в течение трёх лет после окончания налогового периода (ст. 88 НК). Поэтому в проверку нужно включить как минимум три последних года.

Автомобили в запасах: что и как пересчитать

Для дилера автомобили — товарно-материальные запасы. Автомобили не взаимозаменяемы, и НСБУ № 4 прямо относит такие невзаимозаменяемые запасы к методу идентифицированной себестоимости: каждая машина оценивается по собственной стоимости (п. 64). Первый вопрос к продавцу — ведётся ли учёт в разрезе VIN-кодов и совпадает ли реестр с тем, что стоит на площадке и на складе.

Инвентаризация запасов проводится организациями не реже одного раза в год (п. 90 НСБУ № 4). Для покупателя это означает: пересчёт площадки и склада запчастей нужно делать с вашим участием и фиксировать актом. Результат учитывается по правилам стандарта: излишки приходуются в прочие операционные доходы (п. 92), недостачи списываются по балансовой стоимости (п. 91).

Оценка на дату баланса идёт по меньшей из двух величин — себестоимости или чистой стоимости реализации (ст. 17 Закона о бухгалтерском учёте). Для автодилера это главный вопрос о залежавшихся машинах: прошлогодние комплектации, повреждённые на перевозке или проданные в убыток автомобили должны быть уценены (п. 53 НСБУ № 4). Если уценки нет, активы завышены, а цена бизнеса — тоже.

• выгрузка складского реестра по VIN и сверка с фактическим наличием на площадке и в пути;
• возраст запаса: сколько машин стоит без движения и по какой стоимости они учтены;
• документы на каждый автомобиль: поступление, оплата поставщику, акт приёма-передачи;
• единый метод оценки по группе запасов в течение года (п. 63 НСБУ № 4) и закреплённый в учётной политике;
• запчасти и аксессуары — отдельной инвентаризацией.

Консигнация: чьи это автомобили

Автосалон нередко продаёт машины, которые ему не принадлежат: частных владельцев, партнёров, других дилеров. Юридически это договор комиссии: комиссионер совершает сделки от своего имени, но за счёт комитента, и договор должен быть письменным (ст. 832 ГК). Вещи, поступившие к комиссионеру от комитента, остаются собственностью комитента (ст. 838 ГК), а за утрату, недостачу или повреждение этого имущества комиссионер отвечает перед комитентом (ст. 840 ГК).

Для покупателя бизнеса отсюда следуют два риска. Первый — оценочный: чужие автомобили не должны попасть в актив по стоимости собственных запасов, иначе вы заплатите за то, чего у компании нет. Второй — ответственность: если машина комитента повреждена, утрачена или продана без расчёта, обязательство ляжет на дилера, а значит, и на нового владельца бизнеса.

• полный список договоров комиссии с датами, владельцами, VIN и согласованной ценой;
• акты приёма-передачи автомобилей и подтверждение, где физически находится каждая машина;
• обязательства перед комитентами на дату сделки: что продано, что оплачено, что задержано;
• отдельный учёт комиссионных машин вне собственных запасов — сверьте с балансом и отчётом по складу;
• страхование и порядок возмещения ущерба при повреждении чужих машин.

НДС: оборот, база и зачёт

Ставка НДС — 12 процентов, если иное не установлено главой 36 НК (ст. 258). Для автодилера важны три вопроса. Первый — дата оборота: это дата выставления счёта-фактуры или дата отгрузки (передачи) автомобиля, если она наступила раньше (ст. 242 НК). Сверьте даты ЭСФ, актов передачи и оплаты: если машина ушла клиенту раньше, чем выставлен счёт-фактура, налог придётся начислять с даты передачи.

Второй — база при комиссии. У комиссионера база равна размеру его комиссионного вознаграждения, включающего налог, у комитента — стоимости реализованных по его поручению товаров без включения в неё налога (ст. 250 НК). Если салон ошибочно начислил НДС на полную цену чужого автомобиля или, наоборот, занизил базу по собственным продажам, в налоговых отчётах будут расхождения.

Третий — зачёт. Налог по купленным автомобилям принимается к зачёту при наличии счёта-фактуры с отдельно выделенной суммой налога от поставщика, зарегистрированного плательщиком (ст. 266 НК). Суммы, уплаченные организациям, не являющимся плательщиками налога, к зачёту не принимаются (ст. 267 НК), как и налог по счетам-фактурам, отнесённым к категории с высокой степенью риска. Проверьте контрагентов-поставщиков за три года: неподтверждённый зачёт превращается в доначисление.

• сверка ЭСФ по продажам и поступлений денег по каждому автомобилю;
• реестр счетов-фактур поставщиков и их статус в системе;
• расчёт НДС по комиссионным продажам отдельно от собственных;
• проверка, какие суммы зачёта могут быть оспорены.

Пример расчёта (условные числа)

Допустим, дилер продаёт чужой автомобиль по договору комиссии за 200 000 000 сумов, а вознаграждение комиссионера составляет 6 000 000 сумов с налогом. Условные цифры приведены только для иллюстрации. По ст. 250 НК база комиссионера — вознаграждение, включающее налог, то есть НДС в нём составляет 6 000 000 × 12 / 112 ≈ 642 857 сумов. Налог со стоимости самого автомобиля начисляет комитент: у него база — 200 000 000 сумов без налога. Если салон начислит НДС на всю цену машины, он завысит свой налог, а если вообще не разделит эти потоки в учёте, налоговый орган получит неверные отчёты. Такие расхождения и находит проверка.

Красные флаги и риски

Если на площадке нет машин, числящихся в учёте как нереализованные, или дилер хранит и продаёт неоформленные (неоприходованные) автомобили, налоговый кодекс признаёт это сокрытием налоговой базы (ст. 223 НК). Штраф — двадцать процентов от суммы сокрытой налоговой базы, плюс начисление самих налогов. За неуплату налога из-за неправильного исчисления штраф также составляет двадцать процентов от неуплаченной суммы (ст. 224 НК).

Не закрывайте сделку до результата проверки. Если вопросы остаются, их обычно решают ценой, удержанием части оплаты до выяснения или гарантиями продавца — это подбирается под сделку.

• расхождение складского реестра и фактического наличия автомобилей;
• машины комитентов в собственных активах и без расчёта с комитентами;
• продажи без счетов-фактур или с датой позже даты передачи;
• крупный зачёт НДС по высокорисковым поставщикам;
• метод оценки запасов менялся между периодами.