Due diligence для иностранного инвестора в Узбекистане

Почему отчётность по НСБУ нельзя читать как МСФО

Закон «О бухгалтерском учёте» различает два уровня: стандарты бухгалтерского учёта задают минимальные требования, а национальные стандарты устанавливают специальные требования к организации учёта и составлению отчётности. Применять МСФО субъекты учёта вправе — в порядке, установленном законодательством. То есть для большинства компаний МСФО — выбор, а не обязанность, и инвестор, как правило, получает пакет отчётности по НСБУ.

Это не означает, что отчётность недостоверна. Но показатели нельзя напрямую сопоставлять с отчётностью групп, которую инвестор привык видеть: другая модель признания, другие объёмы раскрытий, другая работа с оценками.

• Спросите, составлялась ли отчётность по МСФО — полностью или для отдельных периодов. Постановление ПП-4611 предусматривало, что предприниматели, составляющие отчётность по МСФО добровольно, освобождаются от представления отчётности по национальным стандартам.
• Если МСФО-отчётность есть, проверьте, что в ней раскрыт переход с прежних правил: МСФО (IFRS) 1 требует раскрытий о том, как переход повлиял на финансовое положение, результаты и денежные потоки.
• Если её нет, закладывайте в бюджет сделки сверку НСБУ с МСФО по ключевым статьям: выручке, основным средствам, резервам, аренде, финансовым инструментам.

Какие различия важны инвестору

Конкретный перечень корректировок зависит от компании, и называть универсальные цифры нельзя. Но направления поиска одинаковы.

• Функциональная валюта. По МСФО (IAS) 21 это валюта, используемая в основной экономической среде, в которой организация осуществляет деятельность. Для компании с валютными контрактами выбор функциональной валюты влияет на курсовые разницы, поэтому их нужно разбирать отдельно.
• Консолидация. Основное хозяйственное общество с дочерними обязано составлять консолидированную отчётность. Проверьте, есть ли она, и не выведены ли обязательства в структуры, не попавшие в периметр.
• Связанные стороны и займы. Займы от учредителей и аффилированных лиц: запросите договоры и график платежей и сверьте их с отражением в учёте.
• Малые предприятия. Малые предприятия и микрофирмы представляют только баланс и отчёт о финансовых результатах — в составе годовой отчётности. Для целей сделки этого, как правило, недостаточно — запросите регистры и первичные документы.

Валютный контроль: репатриация как скрытое обязательство

Для инвестора важна граница между текущими и капитальными операциями. Закон «О валютном регулировании» относит к операциям движения капитала, среди прочего, получение и предоставление кредитов и займов, а также лизинговые операции. При этом привлечение прямых иностранных инвестиций и их репатриация, а также реализация прав, полученных в связи с ними, осуществляются без ограничений. Но ограничения распространяются на текущую деятельность самой целевой компании — прежде всего на экспортно-импортные расчёты.

Ключевое правило: резидент, к которым относятся все юридические лица, созданные по законодательству Узбекистана, обязан обеспечить репатриацию активов по внешнеторговым операциям. Если срок репатриации превышен на 180 дней с даты возникновения обязательства нерезидента, операция квалифицируется как операция движения капитала.

Штрафы за нерепатриацию: как их оценить при сделке

Статья 11¹ закона устанавливает штраф для резидентов, не обеспечивших репатриацию более чем на 45 дней (для малого предпринимательства — 90 дней) после истечения 180 дней с даты платежа или экспорта. Размер зависит от продолжительности задержки.

Условный пример (числа выбраны для иллюстрации, не данные реальной компании). Компания отгрузила на экспорт товар на 100 000 долларов, оплата не поступила, задержка превысила пороговые сроки, но не достигла 360 дней. Штраф в эквиваленте 5% составит 5 000 долларов. При задержке от 360 до 545 дней добавляется ещё 10% — то есть 10 000 долларов сверху; при более длительной — ещё 35%, то есть 35 000 долларов.

• 5% — при задержке до 360 дней с даты платежа или экспорта.
• дополнительно 10% — при задержке от 360 до 545 дней.
• дополнительно 35% — при задержке более 545 дней.
• Штрафы не применяются, если общая сумма просроченной дебиторской задолженности по экспорту не превышает 10% валютной выручки за предыдущие 36 месяцев (и в иных случаях, перечисленных в статье).

Что запросить у компании по валютным операциям

Эти пункты входят в запрос на финансовый и налоговый блок due diligence и закрывают риск, который не виден в балансе.

• реестр внешнеторговых контрактов с датами платежей и поставок, статусом репатриации и непогашенной задолженностью нерезидентов;
• расшифровку просроченной дебиторской и кредиторской задолженности по нерезидентам с датами возникновения;
• решения по зарубежным счетам: резидентам — юридическим лицам открытие счетов за границей допускается при наличии решения Президента или Правительства либо международного договора, а об открытых счетах нужно уведомлять налоговые органы и Центральный банк;
• документы по займам от нерезидентов — как операции движения капитала они требуют отдельной проверки;
• переписку с банками и органами валютного контроля, акты проверок, решения о штрафах.

Как встроить выводы в сделку

Результаты проверки переводятся в условия договора. Наиболее частые инструменты: корректировка цены на оценку штрафных рисков, отдельные заверения продавца по валютным обязательствам, удержание части платежа до подтверждения репатриации, обязательство продавца погасить просроченные расчёты до закрытия.

Не откладывайте проверку до подписания. Годовая отчётность компаний открыта для инвесторов, кредиторов, банков и бирж в соответствии с законодательством — начните с неё, затем переходите к первичным документам и регистрам.