Чек-лист due diligence: какие документы запросить у компании

Сначала определите глубину запроса

Прежде чем отправлять список, выберите период проверки. Для налоговой части ориентир задаёт срок исковой давности: по общему правилу он составляет три года после окончания налогового периода, за который определяется налоговое обязательство (ст. 88 НК). Это тот период, в рамках которого налоговый орган вправе провести проверку и предъявить требование о доплате. Поэтому при покупке компании или входе в капитал разумно запрашивать документы минимум за этот период, а по налоговым льготам и вычетам — на весь срок действия условий, с которыми они связаны.

Для бухгалтерских документов срок хранения длиннее: первичные документы, регистры и отчётность хранятся не менее пяти лет после отчётного года (ст. 29 Закона «О бухгалтерском учёте»). Если продавец говорит, что документов за этот период нет, — это сам по себе результат проверки, который нужно зафиксировать в отчёте.

Блок 1. Учёт и отчётность

Начните с документов, по которым видно, как компания ведёт учёт. Годовая финансовая отчётность включает бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах, отчёт о денежных потоках, отчёт о собственном капитале и примечания, расчёты и пояснения (ст. 22 Закона «О бухгалтерском учёте»). Запрашивайте комплект целиком, а не только баланс: именно примечания и отчёт о денежных потоках чаще всего показывают расхождения.

• годовая финансовая отчётность за проверяемый период — все формы с примечаниями;
• учётная политика и приказы о её изменениях;
• оборотно-сальдовые ведомости и регистры по счетам с детализацией до контрагентов;
• главная книга и журналы-ордера, которые ведутся по методу двойной записи (ст. 15 Закона «О бухгалтерском учёте»);
• план счетов и перечень используемых учётных программ;
• документы по последней инвентаризации активов и обязательств;
• аудиторские заключения за прошлые периоды, если проводился аудит.

Блок 2. Первичные документы и инвентаризация

Основанием для отражения хозяйственных операций в учёте служат первичные учётные документы, фиксирующие факт совершения операции (ст. 14 Закона «О бухгалтерском учёте»). Поэтому после запроса регистров нужно выборочно запросить документы-основания. Не запрашивайте всё подряд: сформируйте выборку по крупным и нетипичным операциям — крупные сделки, операции со связанными сторонами, списания, операции в конце периода.

Отдельно запросите результаты инвентаризации. Закон прямо связывает достоверность данных учёта и отчётности с обязательным проведением инвентаризации активов и обязательств (ст. 16). Если инвентаризация не проводилась или акты не подписаны, остатки запасов, основных средств и расчётов нельзя считать подтверждёнными.

• выборка первичных документов по крупным операциям: договоры, акты, накладные, счета-фактуры;
• инвентаризационные описи и акты по основным средствам, запасам, денежным средствам и расчётам;
• акты сверки с крупнейшими покупателями и поставщиками на последнюю отчётную дату;
• расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с датами возникновения;
• документы по операциям, учтённым без подтверждающих документов, — если такие есть, их нужно выделить отдельно.

Блок 3. Налоги и расчёты с бюджетом

Налоговый блок запроса строится от отчётности к документам. Налоговая отчётность и прилагаемые к ней документы хранятся не менее трёх лет, следующих за годом её представления (ст. 84 НК), а учётная документация для целей налогообложения — до истечения срока исковой давности (ст. 79 НК). Эти нормы определяют, что продавец обязан иметь на руках и что вы вправе от него требовать.

Если у компании есть налоговые льготы или вычеты, связанные с выполнением условий, запросите все подтверждающие документы: по закону они хранятся не менее трёх лет после окончания действия условий (ст. 84 НК). Нарушение условия может обернуться пересчётом налога за весь период применения льготы.

• налоговая отчётность по всем налогам за проверяемый период с подтверждениями отправки;
• налоговые расчёты и регистры налогового учёта, на основании которых заполнялась отчётность;
• уточнённые расчёты и пояснения, представленные в налоговый орган;
• требования, уведомления и решения налоговых органов за период и ответы на них;
• справка или акт сверки расчётов с бюджетом по налогам, пеням и штрафам — совместная сверка проводится по предложению налогового органа или налогоплательщика (ст. 103 НК);
• документы, подтверждающие льготы, вычеты и применяемый налоговый режим;
• для налоговых агентов — персонифицированный учёт начисленных и выплаченных доходов и удержанных налогов (ст. 23 НК).

Блок 4. Договоры, обязательства и связанные стороны

Финансовые цифры нужно сопоставить с договорами. Запрашивайте не все договоры, а те, которые влияют на оценку и риски, и отдельно — перечень условий, которые не отражены в отчётности.

• кредитные и лизинговые договоры, договоры залога и поручительства, графики платежей;
• договоры с крупнейшими контрагентами и условия о штрафах и отсрочках;
• перечень связанных сторон и операций с ними за период;
• договоры займов между участниками и компанией;
• информация о судебных и налоговых спорах, в которых участвует компания;
• перечень обязательств, не отражённых в балансе: гарантии, обеспечения, условные обязательства.

Как работать с полученными документами и типичные ошибки

Запрос-лист работает, только если у него есть сроки, ответственные и единый канал передачи документов. Ведите реестр запросов: что запрошено, когда получено, что не предоставлено и по какой причине. Отказ или молчание по существенному пункту — тоже информация для вывода.

Типичные ошибки: запрашивать документы без привязки к периоду; не сверять регистры с отчётностью; ограничиваться копиями без доступа к учётной системе; не сопоставлять налоговую отчётность с данными учёта. Если в ходе проверки вы находите расхождения, помните, что налогоплательщик обязан в течение пяти дней после требования о внесении исправлений представить уточнённую отчётность или обоснование расхождений (ст. 138 НК) — этот срок полезно учитывать в планах покупки. Итоги проверки лучше оформить письменно, чтобы они могли лечь в основу условий договора купли-продажи.