Due diligence резидента СЭЗ и IT Park: льготы при смене собственника

Откуда берётся статус и почему он «привязан» к соглашению

Статус участника СЭЗ не присваивается автоматически с регистрацией компании. Юридическое лицо приобретает его после подписания инвестиционного соглашения и включения в Реестр участников СЭЗ (ст. 29 Закона о специальных экономических зонах). Значит, исходная точка проверки — само инвестиционное соглашение: обязательства по объёму инвестиций, срокам запуска, видам деятельности.

Участник обязан представлять дирекции зоны отчёт о выполнении обязательств по соглашению и бизнес-планов (ст. 30 Закона). В ходе due diligence запросите все такие отчёты и переписку с дирекцией: по ним видно, нет ли просрочек и актов о нарушениях.

Основания утраты статуса: что может сработать при сделке

Закон закрытым списком называет случаи, когда юридическое лицо утрачивает статус участника СЭЗ (ст. 31). Для покупателя важны три из них:

• невыполнение обязательств по инвестиционному соглашению — в том числе накопленное до сделки, о котором продавец может не сообщить;
• перенос места нахождения компании за пределы территории зоны;
• реорганизация участника. Исключение сделано только для слияния или присоединения между участниками зоны с одинаковыми льготами по налогам и таможенным платежам.

Покупка доли и передача прав по соглашению — это разные вещи

Простая продажа доли в уставном капитале в перечне оснований ст. 31 прямо не названа: меняется собственник, а участник зоны остаётся тем же юридическим лицом. Но не стоит делать вывод, что ограничений нет. Передача участником своих прав и обязанностей по инвестиционному соглашению другому юридическому лицу до выполнения всех обязательств по нему не допускается (ст. 30 Закона). Поэтому структуру сделки (покупка доли, а не активов или контракта) нужно выбирать и проверять заранее, а условия самого соглашения — читать на предмет собственных ограничений на смену участников.

Практический шаг: до подписания получите от дирекции зоны письменное подтверждение статуса и отсутствия претензий по соглашению либо хотя бы выписку из Реестра участников. Если соглашение содержит условия о согласовании смены собственника — включите получение согласия в условия закрытия сделки.

Условия налоговых льгот по Налоговому кодексу

Льготы по налогу на прибыль участникам СЭЗ зависят от объёма внесённых инвестиций (ст. 473 НК): от 3 до 5 млн долларов США — на 3 года, от 5 до 15 млн — на 5 лет, от 15 млн и выше — на 10 лет. Для компаний, получивших статус с 1 апреля 2026 года, льгота применяется в форме права на ускоренную амортизацию амортизируемых основных средств.

Важное условие: льготы распространяются исключительно на виды деятельности, предусмотренные в соглашении об инвестировании. Если цель параллельно ведёт другой бизнес или продавец планирует «довнести» новые виды деятельности после сделки, льгота на них не действует. Срок льготы по имуществу и земле отсчитывается с даты получения свидетельства участника зоны (ст. 474 НК), а по налогу на прибыль — с приёмки объекта в эксплуатацию, поэтому в модели сделки нужно считать остаток льготного периода, а не его номинальную длительность.

Пример расчёта (условные числа). Цель внесла инвестиции на уровне, дающем 5 лет льготы по налогу на прибыль; на момент сделки прошло 3 года. Остаток — 2 года. Если оценка бизнеса заложила льготу на все 5 лет, цена завышена примерно на выгоду от трёх лет, которых уже нет.

Что будет при утрате статуса: деньги, которые вы покупаете вместе с долгом

Утрата статуса влечёт отмену налоговых и таможенных льгот и других преференций (ст. 31 Закона). Если причина — неисполнение инвестиционных обязательств, последствия жёстче: помимо отмены льгот взимаются в полном объёме неуплаченные налоговые и таможенные платежи, а также прекращается право пользования предоставленными земельными участками и объектами государственной собственности (ст. 32 Закона). По НК, при лишении статуса льготами нельзя пользоваться с 1 числа месяца, в котором статус потерян (ст. 474).

Для покупателя это означает: скрытое нарушение соглашения превращается в долг самой компании, который переходит вместе с долей. Оценивайте его как условное обязательство и закладывайте в цену, эскроу или гарантии продавца по договору.

Резидент IT Park: на что смотреть отдельно

Для резидентов Технологического парка программных продуктов и информационных технологий НК (ст. 483) предусматривает освобождение от всех налогов, кроме НДС, на период с 1 января 2028 года по 1 января 2040 года. Льгота распространяется на юридические лица, у которых доля экспорта по разрешённым для резидентов парка видам деятельности в совокупном доходе в течение календарного года превышает 50 процентов.

Поэтому при due diligence IT-резидента проверьте не только свидетельство резидента, но и структуру выручки: сколько приходится на экспорт, нет ли доходов от видов деятельности вне разрешённого перечня, как меняется доля после смены клиентов или собственников. Падение экспортной доли ниже порога ставит под вопрос применение льготы. Условия действующих налоговых режимов резидентов парка до 2028 года сверяйте по актуальным актам и документам самой цели.

Чек-лист документов для запроса

• инвестиционное соглашение со всеми дополнениями и выписка из Реестра участников СЭЗ (свидетельство резидента IT Park);
• отчёты дирекции о выполнении обязательств и бизнес-планов, акты проверок, письма о нарушениях;
• расчёт фактически внесённых инвестиций и подтверждающие документы;
• налоговые декларации с применением льгот и расчёты по разрешённым видам деятельности;
• структура выручки: экспорт и внутренний рынок, доходы вне видов деятельности по соглашению;
• данные о земле и объектах, полученных в пользование, и сроках их использования.