Распределение цены покупки (PPA) при приобретении бизнеса

С какой даты считать PPA

Все оценки привязываются к дате приобретения — дате, на которую покупатель получает контроль над приобретаемой компанией (п. 8 IFRS 3). Чаще всего это дата закрытия сделки, но стандарт прямо оговаривает, что контроль может перейти раньше или позже (п. 9). Например, если письменное соглашение передаёт контроль до закрытия, датой приобретения будет более ранняя дата.

Поэтому первое действие — зафиксировать дату в документах по сделке: договор купли-продажи, решения органов управления, акты передачи, подтверждение перехода права на доли или акции. От этой даты зависят курс, ставки дисконтирования, состав активов и срок, отсчитываемый для периода измерения.

Порядок PPA по шагам

На дату приобретения идентифицируемые активы, принятые обязательства и неконтролирующая доля признаются отдельно от гудвила (п. 10), а активы и обязательства оцениваются по справедливой стоимости на эту дату (п. 18). Неконтролирующую долю можно оценить по справедливой стоимости либо по пропорциональной доле в идентифицируемых чистых активах (п. 19) — выбор делается по каждой сделке отдельно.

• Определить дату приобретения и сумму переданного вознаграждения, включая отложенные и условные платежи.
• Составить перечень идентифицируемых активов и обязательств приобретаемой компании — в том числе тех, которых нет в её балансе, например клиентских отношений или торговой марки.
• Оценить каждую позицию по справедливой стоимости на дату приобретения.
• Определить неконтролирующую долю, если куплено меньше 100%.
• Рассчитать отложенные налоги по приобретённым активам и обязательствам.
• Сопоставить итоги и показать гудвил либо проверить причины дохода от выгодной покупки.

Что оценивается отдельно от гудвила

Нематериальные активы, которые отвечают критериям идентифицируемости, признаются отдельно от гудвила (п. B31). На практике это часто клиентская база, торговые марки, лицензии и права на программное обеспечение, даже если у продавца они не были отражены в балансе. Всё, что нельзя выделить как идентифицируемый актив, остаётся в гудвиле.

Отложенные налоги по приобретённым активам и принятым обязательствам рассчитываются по IAS 12 (п. 24 IFRS 3). Переоценка активов до справедливой стоимости обычно создаёт временные разницы, поэтому налоговый эффект нужно просчитать до фиксации гудвила — иначе итоговая сумма окажется заниженной или завышенной.

Роль оценщика и справедливая стоимость

IFRS 13 определяет справедливую стоимость как цену, которая была бы получена при продаже актива или уплачена при передаче обязательства в обычной сделке между участниками рынка на дату оценки, то есть цену выхода. Намерения самого покупателя использовать актив иначе на эту цену не влияют.

Стандарт не требует обязательно привлекать независимого оценщика, но для сложных нематериальных активов, недвижимости и оборудования его участие обычно оправдано: оценщик подбирает метод, обосновывает ставки и допущения. Бухгалтерии нужно заранее передать ему договор, финансовую модель сделки, баланс на дату приобретения и описание бизнеса. Заключение оценщика — основной документ, который проверяет аудитор, поэтому в нём должны быть указаны дата оценки, допущения и источники данных.

Пример расчёта

Пример на условных числах. Компания покупает 100% другой компании за 100 млн условных единиц. На дату приобретения справедливая стоимость идентифицируемых активов — 90, обязательств — 20, то есть чистые активы — 70. Налоговый эффект для простоты не учитываем. Гудвил равен 100 − 70 = 30.

Через четыре месяца оценщик завершает расчёт клиентской базы и оценивает её на 10 выше предварительной суммы. Увеличение оценки актива уменьшает гудвил (п. 48): теперь он составляет 20. Корректировка отражается так, как если бы учёт был завершён на дату приобретения, с пересчётом сравнительных данных и амортизации (п. 49). Если же чистые активы окажутся больше цены, до признания дохода от выгодной покупки приобретатель обязан перепроверить, все ли активы и обязательства выявлены и верно ли они оценены (п. 36).

Предварительные суммы и период измерения

Если учёт сделки не завершён к концу отчётного периода, в котором она произошла, в отчётности показываются предварительные суммы по незавершённым позициям (п. 45). В период измерения их корректируют ретроспективно — но только на основании новой информации о фактах и обстоятельствах, существовавших на дату приобретения.

Период измерения заканчивается, как только приобретатель получил нужную информацию или понял, что её не получить. В любом случае он не превышает один год с даты приобретения (п. 45). То есть для сделки, закрытой в ноябре, окончательный срок уточнения — ноябрь следующего года. Как отличить уточнение от нового события, подсказывает п. 47: информация, полученная вскоре после даты приобретения, скорее относится к обстоятельствам на эту дату, чем полученная через несколько месяцев.

После окончания периода измерения учёт сделки пересматривается только для исправления ошибки в соответствии с IAS 8 (п. 50).

Расходы на сделку и типичные ошибки

Расходы на сделку — оплата консультантов, юристов, бухгалтеров, оценщиков — не входят в цену покупки: они относятся на расходы в тех периодах, когда понесены и получены услуги (п. 53). Исключение — затраты на выпуск долговых и долевых ценных бумаг, которые учитываются по IAS 32 и IAS 39.

• привязка оценки к дате подписания договора, а не к дате получения контроля;
• оценка по балансовой стоимости приобретаемой компании вместо справедливой;
• игнорирование нематериальных активов, которых нет в балансе продавца;
• забытые отложенные налоги и неучтённые условные платежи;
• включение расходов на сделку в цену покупки;
• использование информации о событиях после даты приобретения для «подгонки» гудвила.