Условное возмещение (earn-out) при покупке бизнеса по IFRS 3

Первоначальная оценка: справедливая стоимость на дату приобретения

Согласно п. 39 IFRS 3, покупатель признаёт справедливую стоимость условного возмещения на дату приобретения как часть переданного возмещения. Это значит, что earn-out нельзя «отложить» до момента, когда выплата станет вероятной: обязательство (или актив) попадает в расчёт цены сделки сразу и влияет на размер гудвила.

На практике справедливая стоимость отражает ожидания о будущих результатах, поэтому в оценке учитывают вероятности сценариев и временную стоимость денег. Конкретную модель стандарт не предписывает: важно, чтобы допущения были задокументированы и сопоставимы с бизнес-планом сделки.

Классификация: обязательство, капитал или актив

От классификации зависит весь последующий учёт. Пункт 40 IFRS 3 отсылает к п. 11 IAS 32: обязанность выплатить условное возмещение, которая отвечает определению финансового инструмента, классифицируется как финансовое обязательство или как капитал по определениям IAS 32. Право на возврат ранее переданного возмещения при выполнении условий признаётся активом.

Типичные случаи для проверки:

• денежная доплата, размер которой зависит от EBITDA, — как правило, финансовое обязательство;
• доплата акциями — результат зависит от того, фиксировано ли количество акций, и решается по критериям IAS 32;
• право покупателя вернуть часть цены, если показатели не достигнуты, — актив.

Последующий учёт: что считать корректировкой периода оценки

Пункт 58 различает два типа изменений справедливой стоимости. Первые вызваны дополнительной информацией о фактах и обстоятельствах, существовавших на дату приобретения. Это корректировки периода оценки (пп. 45–49): они меняют первоначальный учёт сделки, в частности гудвил.

Вторые вызваны событиями после даты приобретения. В стандарте приведены примеры: достижение целевой прибыли, определённой цены акции или вехи по проекту разработки. Такие изменения корректировкой периода оценки не являются.

Для изменений второго типа порядок такой:

• earn-out, классифицированный как капитал, не переоценивается, его погашение отражается в составе капитала;
• прочее условное возмещение в сфере IFRS 9 оценивается по справедливой стоимости на каждую отчётную дату, изменения признаются в прибыли или убытке;
• условное возмещение вне сферы IFRS 9 также оценивается по справедливой стоимости на каждую отчётную дату с признанием изменений в прибыли или убытке.

Пример расчёта (условные числа)

Пример иллюстративный, цифры выдуманы. Покупатель приобретает компанию; по договору он доплатит продавцам 100 при выполнении целевой прибыли через два года. На дату приобретения справедливая стоимость этой доплаты оценена в 60 — эта сумма входит в переданное возмещение и в расчёт гудвила.

Через год ожидания улучшились, оценка стала 80, причём причиной стал выигранный после сделки крупный контракт. Это событие после даты приобретения, поэтому рост на 20 не корректирует гудвил, а отражается в прибыли или убытке (для обязательства — как расход). Если бы оценка выросла из-за обнаруженного факта, существовавшего на дату сделки, и это произошло в периоде оценки, корректировался бы гудвил.

Earn-out или вознаграждение работникам: индикаторы B55

Нередко продавцы остаются в компании как ключевые сотрудники. Тогда нужно понять, что это: часть цены или оплата труда после сделки. Если из договора неясно, пункт B55 предлагает оценить индикаторы.

Ключевые из них:

• продолжение работы: если выплаты автоматически теряются при прекращении трудовых отношений, это вознаграждение за услуги после сделки;
• срок работы: если требуемый период работы совпадает с периодом выплаты или превышает его, это может указывать на вознаграждение по существу;
• формула: выплата как определённый процент прибыли может указывать на участие в прибыли для вознаграждения работников, а не на цену бизнеса.

Раскрытия в отчётности

Для условного возмещения IFRS 3 требует раскрыть сумму на дату приобретения, описание соглашения и основу определения платежа, а также оценку диапазона исходов (недисконтированного) либо указать, что диапазон оценить нельзя, и причины. За каждый период после даты приобретения раскрываются изменения признанных сумм, включая разницы при погашении, изменения диапазона исходов и их причины, а также методы оценки и ключевые исходные данные модели.

Типичные ошибки

• не включать earn-out в цену сделки на дату приобретения «до тех пор, пока выплата не станет вероятной»;
• относить любое изменение оценки на гудвил, хотя причиной стало событие после сделки;
• не анализировать связь выплат с продолжением работы продавцов;
• не фиксировать допущения оценки и не раскрывать диапазон исходов.