МСФО (IFRS) 10: как определить контроль и кого включать в консолидацию

Три критерия контроля: все одновременно

IFRS 10 формулирует правило жёстко: инвестор контролирует объект инвестиций тогда и только тогда, когда у него есть одновременно все три элемента (п. 7). Если не выполнен хотя бы один, контроля нет, и компанию в консолидацию как дочернюю не включают.

Три элемента такие:

• власть над объектом инвестиций (пп. 10–14);
• подверженность переменной доходности от участия в нём либо права на такую доходность (пп. 15–16);
• способность использовать свою власть, чтобы влиять на величину собственной доходности (пп. 17–18).

Критерий 1. Власть: чьи права управляют существенной деятельностью

Власть есть, когда у инвестора существующие права дают текущую возможность управлять значимой деятельностью — той, которая существенно влияет на доходность объекта инвестиций (п. 10). Власть вытекает из прав (п. 11): иногда это просто права голоса по акциям или долям, а иногда — результат договоров, и тогда анализ сложнее.

Важная деталь: текущая возможность управлять значимой деятельностью — это уже власть, даже если инвестор ещё не пользовался этими правами (п. 12). Обратное тоже верно: фактическое управление в прошлом само по себе не доказывает наличие власти.

Если несколько инвесторов могут единолично управлять разными видами деятельности, властью обладает тот, кто управляет деятельностью, наиболее существенно влияющей на доходность (п. 13). Защитные права власти не дают: инвестор, у которого только они, не обладает властью и, следовательно, не контролирует компанию (п. 14).

Критерий 2. Переменная доходность

Инвестор подвержен переменной доходности или имеет на неё права, когда его доходность от участия может меняться в зависимости от результатов объекта инвестиций; она может быть только положительной, только отрицательной либо и той и другой (п. 15). Под это подпадают дивиденды, но не только они — любые выгоды и потери, зависящие от результатов компании.

Одной доходности недостаточно: получать долю прибыли могут и те, кто не контролирует. Стандарт прямо отмечает, что контролировать компанию может только один инвестор, а делить её доходность — несколько сторон, например держатели неконтролирующих долей (п. 16).

Критерий 3. Связь власти и доходности: принципал или агент

Контроль возникает, когда инвестор не просто имеет власть и доходность, но и способен использовать власть, чтобы влиять на свою доходность (п. 17). Для тех, кто обладает правами принятия решений, это превращается в вопрос: действую как принципал или как агент.

Агент, осуществляющий делегированные ему права принятия решений, объект инвестиций не контролирует (п. 18). Типичный пример из практики — управляющая компания, которая принимает решения за фонд или проект, но действует в интересах других лиц. Критерии различения принципала и агента даны в приложении B к стандарту; их применение требует профессионального суждения.

Порядок проверки в компании

Практичный порядок действий для бухгалтера или финансового директора группы:

• составить перечень всех компаний, где у группы есть участие, договоры управления или иные права, — а не только тех, где есть большинство голосов;
• по каждой определить значимую деятельность и выяснить, кто ею управляет, опираясь на устав, учредительный и корпоративные договоры, соглашения об управлении;
• оценить, как доходность группы зависит от результатов компании;
• определить, действует ли группа за себя или от имени других лиц;
• оформить вывод по каждой компании письменно, с перечнем фактов, на которых он основан;
• пересматривать вывод при изменении фактов (п. 8).

Спорные случаи и частые ошибки

Совместный контроль. Если двум и более инвесторам нужно действовать вместе, чтобы управлять значимой деятельностью, они контролируют компанию совместно, а значит, ни один из них в отдельности её не контролирует (п. 9). Каждый учитывает своё участие по применимым стандартам — IFRS 11, IAS 28 или IFRS 9, — а не консолидирует построчно.

Формальный подход по доле. Распространённая ошибка — считать контролируемыми только компании с долей выше половины, а остальные не анализировать. Стандарт требует учитывать все факты и обстоятельства (п. 8), поэтому тест нужен для каждой компании, где у группы есть заметное участие.

Защитные права принимают за власть. Право вето на крупные сделки или изменение устава само по себе власти не создаёт (п. 14).

Невнимание к изменениям. Контроль не навсегда: пересматривать вывод нужно, если факты указывают на изменение хотя бы одного из трёх элементов (п. 8). Покупка доли, изменение договора или смена состава органов управления — повод вернуться к тесту.

Смешение с объединением бизнеса. Тест на контроль определяет периметр, но не учёт гудвила и прочих эффектов приобретения: это предмет IFRS 3 (п. 3).

Когда нужна помощь аудитора

Оценка контроля почти всегда опирается на суждения и договоры, поэтому её результаты часто проверяются на аудите отчётности группы. Подготовленное заранее письменное обоснование по каждой компании сокращает число вопросов и ускоряет проверку. Если требуется независимая оценка периметра консолидации или помощь с переходом на МСФО, можно обратиться к специалистам по МСФО.