МСФО (IAS) 32: что считать капиталом, а что обязательством — акции, доли и займы акционеров

Главный принцип: суть важнее формы

Эмитент классифицирует инструмент при первоначальном признании как финансовое обязательство, финансовый актив или долевой инструмент — по сути договора и по определениям, а не по тому, как инструмент назван юридически. Поэтому «доля» или «акция» по названию может оказаться обязательством, а «заём» — частью капитала, если условия это определяют.

Долевой инструмент — договор, подтверждающий остаточную долю в активах компании после вычета всех её обязательств. Финансовое обязательство, напротив, — это в том числе договорная обязанность передать денежные средства или иной финансовый актив другой стороне.

Два условия, при которых инструмент — капитал

Инструмент признаётся капиталом тогда и только тогда, когда выполнены оба условия. Если не выполнено хотя бы одно, это обязательство.

• у эмитента нет договорной обязанности передавать денежные средства или иной финансовый актив (и обменивать активы и обязательства на потенциально невыгодных условиях);
• если инструмент может быть погашен собственными инструментами эмитента, то у эмитента нет обязанности передать переменное их количество.

Дивиденды и скрытые обязанности

Ключевой вопрос по доле или акции: может ли держатель потребовать выплату? Если дивиденды объявляются по решению компании и принудить её к выплате нельзя, договорной обязанности нет, и инструмент остаётся капиталом. Если же устав или договор обязывают платить фиксированный доход или выкупать долю, появляется обязательство.

Обязанность может быть и косвенной: она бывает заложена в иных условиях, например, если компания может избежать выплаты только исполнением неденежного обязательства. Отдельно оцениваются условия, зависящие от внешних событий вне контроля сторон — например, от выручки или показателей долговой нагрузки: безусловного права избежать выплаты у эмитента нет, поэтому инструмент по общему правилу — обязательство, за ограниченными исключениями.

Практический вывод: читайте не только название договора, но и устав, корпоративный договор, соглашения между участниками, опционы на выкуп.

Выкуп доли и право участника выйти

Если компания по договору обязана выкупить собственные доли или акции за деньги, возникает финансовое обязательство в размере приведённой стоимости суммы выкупа. Это касается, например, форвардных контрактов и опционов на выкуп, даже если сам контракт относится к капиталу.

Отдельный случай — инструменты с правом обратной продажи эмитенту (puttable): держатель вправе вернуть их компании за деньги либо возврат наступает автоматически при неопределённом событии. Такие инструменты по общему правилу — обязательства; стандарт содержит узкие исключения с набором условий, и применять их без детального анализа условий нельзя. Для ООО, где участник вправе выйти и потребовать выплату стоимости доли, этот вопрос нужно проверять в первую очередь.

Займы учредителей и конвертируемые займы

Заём учредителя, который компания обязана вернуть деньгами, — финансовое обязательство, даже если учредитель не требует возврата. Заём можно считать капиталом только если по условиям нет обязанности возвращать деньги и платить проценты, а расчёт возможен лишь долей в капитале в фиксированном количестве. «Бессрочный» заём без чётких условий — повод для профессионального суждения и документирования.

Конвертируемый заём часто содержит два компонента: обязательство и опцион на получение долей. Эмитент оценивает условия и классифицирует компоненты раздельно. Сначала определяется справедливая стоимость аналогичного обязательства без опциона конвертации; долевому компоненту присваивается остаток. Сумма компонентов при первоначальном признании равна справедливой стоимости инструмента в целом, прибыли или убытка не возникает. Если количество долей при конвертации плавающее, опцион сам становится обязательством.

• Пример на условных числах: заём 1 000 (условных единиц) с правом конвертации; справедливая стоимость аналогичного займа без опциона — 880. Обязательственный компонент — 880, долевой — остаток 120.
• При конвертации на дату погашения обязательственный компонент списывается в капитал, прибыли или убытка при этом нет.

Выплаты и выкупленные доли в отчётности

Проценты и дивиденды по инструменту или компоненту, который является обязательством, признаются в прибыли или убытке как доход или расход. Распределения владельцам долевых инструментов отражаются прямо в капитале.

Если компания выкупает собственные инструменты, они вычитаются из капитала, а прибыль или убыток в составе результата периода не признаются.

Типичные ошибки: классификация по юридическому названию; игнорирование условий выкупа в уставе или соглашении участников; отражение конвертируемого займа целиком как капитала или целиком как долга; отсутствие документированного анализа.