Конвертируемые займы по МСФО: как разделить долг и капитал (IAS 32)

Почему заём с конверсией — составной инструмент

Стандарт приводит именно такой пример: облигация или аналогичный инструмент, который держатель вправе обменять на фиксированное число обыкновенных акций, — составной финансовый инструмент (п. 28). С точки зрения эмитента в нём два компонента: обязанность выплатить деньги и опцион держателя на конверсию в течение определённого срока.

Раздельное представление обязательно во всех случаях: организация показывает компонент обязательства и компонент капитала отдельно в отчёте о финансовом положении (п. 28). Заём инвестора с правом конверсии по экономике ближе к долгу с отдельным опционом, поэтому «положить всё в обязательства» или «всё в капитал» нельзя, если условия подходят под п. 28.

Условие «фиксированное на фиксированное»

Часть «капитал» возникает только тогда, когда конверсия закрывается фиксированным числом собственных долей за фиксированную сумму: производный инструмент должен погашаться только обменом фиксированной суммы денег или другого финансового актива на фиксированное число собственных долевых инструментов (п. 16(b)(ii)).

Если число долей «плавает», опцион капиталом не будет. Договор, по которому организация обязана выдать столько собственных долей, сколько нужно, чтобы их стоимость равнялась определённой сумме, — финансовое обязательство, даже если расчёт идёт собственными долевыми инструментами (п. 21). Тот же вывод для договора, расчёт по которому идёт переменным числом долей, чья стоимость равна фиксированной сумме или сумме, зависящей от изменения базовой переменной (AG27(d)).

• цена конверсии и число долей зафиксированы в договоре — опцион может быть капиталом;
• цена конверсии пересматривается «вниз» при следующем раунде или привязана к оценке компании — число долей переменное, опцион нужно оценивать как обязательство (п. 21);
• заём можно вернуть деньгами и одновременно право конверсии привязано к формуле — разберите каждое условие отдельно, а не весь договор по названию.

Как разделить: порядок расчёта

Сначала определяется обязательство. Эмитент оценивает справедливую стоимость аналогичного обязательства без компонента капитала (п. 32). Для этого берётся приведённая стоимость договорных денежных потоков, дисконтированных по ставке, которую рынок применяет на дату выдачи к инструментам сопоставимого кредитного качества с практически такими же потоками, но без опциона конверсии (AG31(a)).

Затем определяется капитал — как остаток. Компоненту капитала присваивается остаточная сумма после вычитания из справедливой стоимости инструмента в целом суммы, отдельно определённой для обязательства (п. 31). Производные элементы, кроме самой конверсии в капитал (например, право досрочного погашения), включаются в обязательство (п. 31).

Опцион имеет стоимость в момент выпуска, даже если он «вне денег» (AG31(b)). При первоначальном признании частей по отдельности прибыль или убыток не возникают (п. 31).

Пример расчёта (условные числа)

Пример условный. Инвестор передал компании 1 000 000 условных единиц на 3 года. Проценты 4% годовых выплачиваются ежегодно (по 40 000), основная сумма возвращается в конце, а инвестор вправе обменять заём на фиксированное число долей. Рыночная ставка по аналогичному займу без конверсии — 10%.

Обязательство = 40 000 / 1,10 + 40 000 / 1,10² + 1 040 000 / 1,10³ ≈ 36 364 + 33 058 + 781 368 ≈ 850 790. Компонент капитала = 1 000 000 − 850 790 ≈ 149 210.

Дальше обязательство учитывается по амортизированной стоимости с эффективной ставкой около 10%: процентный расход больше уплаченных 4%, разница увеличивает долг до 1 000 000 к концу срока. Капитал после первоначального признания не переоценивается.

Конверсия, погашение и изменение условий

Вероятность конверсии классификацию не меняет: деление не пересматривается из-за изменения шансов, что опцион будет исполнен (п. 30). Обязанность платить остаётся, пока инструмент не погашен, не конвертирован или не прекращён иначе.

При конверсии в срок организация прекращает признание обязательства и признаёт его как капитал; исходный компонент капитала остаётся капиталом, хотя его можно перенести между статьями капитала (AG32). Прибыль или убыток при конверсии в срок не возникает (AG32).

Если заём погашен досрочно при неизменных правах конверсии, выплаченное возмещение и затраты распределяются между обязательством и капиталом на дату сделки в том же порядке, что и при первоначальном делении (AG33). Результат по обязательству идёт в прибыль или убыток, а возмещение по капиталу — в капитал (AG34).

Если условия изменили, чтобы ускорить конверсию (более выгодный коэффициент или доплата), разница между справедливой стоимостью возмещения по новым и по старым условиям признаётся убытком в составе прибыли или убытка (AG35).

Типичные ошибки и что подготовить

Ошибки чаще всего в трёх местах: заём целиком в долг без проверки условий опциона; всё в капитал на основании названия «инвестиционный договор»; расчёт ставки без подтверждения, откуда взята рыночная ставка. Для проверки аудитором сохраняйте договор и допсоглашения, расчёт ставки для аналога без конверсии, график платежей и таблицу распределения.

Для держателя, то есть инвестора, правила другие: п. 28 касается только эмитентов непроизводных составных инструментов (п. 33), а учёт у держателя регулирует IFRS 9.