Красные флаги в отчётности компании при покупке бизнеса

С чего начинается проверка: отчётность и первичные документы

Годовая отчётность должна быть полной: в её состав входит, в частности, отчёт о денежных потоках, а не только баланс и отчёт о финансовых результатах. Если продавец передаёт «урезанный» комплект, это первый вопрос к нему. Сверьте также, согласуются ли показатели между формами: прибыль из отчёта о финансовых результатах должна находить отражение в движении денег и собственного капитала, а расхождения нужно объяснить документами.

Основанием для учёта операций служат первичные документы, фиксирующие факт совершения операции. Поэтому любая значимая строка отчётности должна иметь цепочку: договор, первичный документ, проводка. Строка, у которой цепочку собрать не удаётся, и есть красный флаг.

Выручка: где прибыль могут «сдвинуть»

По МСФО выручка признаётся, когда обязанность к исполнению выполнена — обещанный товар или услуга переданы покупателю. Если же она признана раньше, чем передан товар или оказана услуга, прибыль периода завышена.

• резкий рост выручки в последние недели перед отчётной датой и возвраты или сторно после неё;
• крупные продажи одному покупателю или взаимосвязанной стороне без понятной экономики;
• выручка растёт быстрее денежных поступлений, а дебиторская задолженность увеличивается;
• договоры с переменной частью цены (бонусы, скидки, возвраты): по стандарту компания обязана оценить сумму, на которую рассчитывает, а в учёте эта оценка часто отсутствует.

Запасы и инвентаризация

Запасы оцениваются по наименьшей из двух величин: себестоимости и чистой возможной цены продажи. Списание до чистой цены и все потери запасов признаются расходом в том периоде, когда они возникли. Если залежавшиеся или повреждённые остатки числятся по полной себестоимости, прибыль завышена.

Закон о бухгалтерском учёте прямо связывает достоверность данных и отчётности с обязательной инвентаризацией активов и обязательств. Спросите, когда проводилась последняя инвентаризация, какие расхождения выявили и как их отразили.

• склад растёт при падающих продажах;
• нет актов инвентаризации или в них нет расхождений годами;
• запасы числятся у третьих лиц без подтверждающих документов.

Резервы, условные обязательства и события после даты баланса

Резерв признаётся, если вероятен отток средств для погашения обязательства. Если отток не вероятен, статья считается условным обязательством и раскрывается отдельно. Недоучёт здесь — классический способ улучшить результат: судебные претензии, гарантии покупателям, штрафы и пени остаются вне баланса.

События после отчётной даты тоже важны: корректирующие события изменяют показатели отчётности, а некорректирующие — нет. Проверьте, что произошло между датой баланса и датой сделки: новые иски, возвраты, списания дебиторки.

• нет ни одного резерва при обороте, где они естественны;
• в пояснениях нет раскрытия условных обязательств, хотя в договорах есть гарантии и поручительства;
• крупные операции сразу после отчётной даты, отменяющие эффект отчётного периода.

Дебиторская задолженность и подтверждение у контрагентов

Остатки по расчётам нужно сверять с контрагентами. В аудиторской практике, если контрагент не ответил на запрос, аудитор обязан выполнить альтернативные процедуры, чтобы получить надёжное свидетельство. Те же рассуждения применимы к покупке: молчание должника не подтверждает долг.

Попросите расшифровку дебиторской задолженности по срокам и контрагентам, акты сверки и оборотные ведомости. Старая просроченная дебиторка без резерва, расчёты с взаимосвязанными сторонами и «авансы выданные» без поставок — частые места недоучёта потерь.

Налоговые и учётные хвосты

Налоговое обязательство может быть доначислено в пределах срока исковой давности — три года после окончания налогового периода. Значит, покупатель наследует риски по нескольким прошлым периодам. Для сверки расчётов с бюджетом может быть проведена совместная сверка по налогам, пеням и штрафам — запросите её результаты.

Документы нужно хранить не менее пяти лет после отчётного года по закону об учёте. Если продавец не может представить первичку за последние годы, это и риск доначислений, и риск того, что отчётность не подтверждается.

Пример: как один флаг меняет цену (условные числа)

Допустим, компания показывает прибыль 1 000 условных единиц, а при проверке выяснилось: выручка на 200 признана до передачи товара, залежавшиеся запасы переоценены на 150, а резерв по спору с покупателем в 100 не создан. Скорректированная прибыль — 1 000 − 200 − 150 − 100 = 550. Это пример на условных числах, а не оценка реальной компании.

Если цена сделки рассчитана как кратное прибыли, поправка в 450 напрямую уменьшает цену. Поэтому каждый флаг важно выразить в деньгах и обсудить с продавцом до подписания, а не после.

Как действовать: порядок работы

1. Составьте список флагов по блокам выше и закрепите за каждым запрос документов. 2. Для каждого найденного отклонения оцените деньги: насколько изменится прибыль или долг, если флаг подтвердится. 3. Отразите результат в цене, гарантиях продавца или условиях сделки. 4. Независимую оценку по ключевым блокам лучше доверить специалисту, не связанному с продавцом.