Бухгалтерия при смене собственника компании: что проверить и передать

Что происходит с учётом при смене собственника

Если меняется участник ООО, компания как юридическое лицо продолжает работать: ИНН, расчётный счёт, договоры и обязательства остаются за ней. Меняется состав владельцев и, как правило, руководство. Для бухгалтерии это означает, что непрерывность учёта сохраняется, а вот ответственность за достоверность данных ложится уже на новую команду.

Организацию бухгалтерского учёта и отчётности осуществляет руководитель субъекта бухгалтерского учёта (ст. 11 Закона о бухгалтерском учёте). Следовательно, при смене директора именно новый руководитель отвечает за то, чтобы учёт был организован и данные были достоверными. Чем полнее передача, тем меньше сюрпризов в первой же отчётности после сделки.

Шаг 1. Порядок перехода доли: уведомления и сроки

До того как заниматься учётом, убедитесь, что сам переход доли оформлен корректно, иначе придётся пересматривать и учётные записи. По Закону об ООО участник, который намерен передать долю третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом остальных участников и само общество, указав цену и другие условия (ст. 21). Участник, желающий воспользоваться преимущественным правом, должен сообщить об этом в семидневный срок. Если ни участники, ни общество не воспользовались преимущественным правом в течение одного месяца со дня такого уведомления, доля может быть передана третьему лицу — если устав или соглашение участников не предусматривают другого срока.

Об уже состоявшейся передаче общество должно быть письменно уведомлено с предоставлением доказательств. Приобретатель осуществляет права участника и принимает на себя его обязанности с момента такого уведомления (ст. 21 Закона об ООО). Для учёта это важная дата: с неё удобно отсчитывать, с какого момента новый собственник принимает решения о распределении прибыли и утверждает отчётность.

Шаг 2. Инвентаризация и сверка перед передачей

Закон прямо связывает достоверность данных с инвентаризацией: правильность и достоверность данных бухгалтерского учёта и финансовой отчётности подтверждаются обязательным проведением инвентаризации активов и обязательств (ст. 16 Закона о бухгалтерском учёте). Порядок и сроки определяет отдельный стандарт по инвентаризации, поэтому конкретные процедуры сверяйте с ним. Для сделки удобно провести инвентаризацию на дату, предшествующую переходу, и закрепить результат актом, подписанным обеими сторонами.

Что входит в минимальный набор сверок:

• остатки на банковских счетах и в кассе — по выпискам банка и кассовой книге;
• основные средства и товарно-материальные ценности — по натуральным остаткам, а не только по регистрам;
• расчёты с покупателями и поставщиками — акты сверки с крупными контрагентами, выявление просроченной задолженности;
• расчёты с бюджетом — сверка с налоговым органом по лицевому счёту, проверка поданных деклараций и расчётов;
• расчёты с работниками — зарплата, отпускные, подотчётные суммы, задолженность работников перед компанией;
• займы, гарантии и обеспечения, выданные и полученные, включая договоры с участниками.

Шаг 3. Капитал и расчёты с участниками

Собственный капитал состоит из уставного фонда, добавленного и резервного капитала и нераспределённой прибыли (ст. 19 Закона о бухгалтерском учёте). При смене собственника стоимость доли в сделке, как правило, не совпадает с номиналом уставного фонда, и это нормально: сумма сделки между участником и покупателем — это расчёты между ними, она не меняет уставный фонд самой компании. Не смешивайте эти два показателя в учёте.

Отдельно проверьте, не осталось ли у продавца неоформленных расчётов с компанией: невозвращённые займы участника, непринятые к учёту авансы, начисленные, но невыплаченные дивиденды. Если стороны договариваются, что продавец гасит или, наоборот, получает такие суммы, это нужно закрепить письменным соглашением и отразить в учёте на дату перехода. Пример на условных числах: компания должна участнику заём, а покупатель в цене доли уже учёл эту задолженность. Без соглашения в бухгалтерии останется обязательство перед прежним участником, и его потребуют погасить повторно.

Шаг 4. Работники и главный бухгалтер

Трудовой кодекс защищает работников при смене собственника. Индивидуальные трудовые отношения с согласия работника продолжаются; изменение численности или штата допускается только после государственной регистрации перехода права собственности (ст. 156 ТК). Коллективный договор при смене собственника сохраняет действие в течение шести месяцев, и в этот период стороны вправе начать переговоры о новом или об изменении действующего (ст. 74 ТК).

При этом новый собственник вправе прекратить трудовой договор с руководителем организации, его заместителями, главным бухгалтером и руководителем обособленного подразделения (ст. 156 ТК, со ссылкой на ст. 489). Прекращение договора с остальными работниками возможно только по основаниям, предусмотренным Кодексом и другими законами. Если вы планируете менять главного бухгалтера, заранее организуйте передачу дел и учтите гарантии, предусмотренные Кодексом для таких случаев: условия выплат сверяйте по тексту ТК, а не по устным договорённостям.

Шаг 5. Что передать новому руководителю

Первичные документы, регистры, финансовая и иная отчётность подлежат хранению в течение сроков, установленных законодательством, но не менее пяти лет после отчётного года (ст. 29 Закона о бухгалтерском учёте). При смене руководства важно, чтобы архив физически и по описи перешёл к новой команде: ответственность за хранение лежит на компании, а не на уходящем бухгалтере. Передачу оформите актом приёма-передачи с описью.

Рекомендуемый перечень передаваемых материалов:

• учётная политика и приказы по ней, план счетов, график документооборота;
• первичные документы и регистры за все периоды, включая электронный архив и доступ к учётной программе;
• поданная отчётность и подтверждения её приёма, переписка с налоговым органом и ответы на требования;
• договоры, акты сверки, расчёты по неурегулированным спорам;
• доверенности, электронные подписи, доступы к банку и порталам, список лиц с правом подписи;
• кадровые документы: трудовые договоры, приказы, табели, графики отпусков, коллективный договор, если он есть.

Типичные ошибки при передаче

Самые частые проблемы возникают не из-за сложных норм, а из-за невыполненных простых шагов: сверку отложили «на потом», акт передачи не подписали, доступ к банку и электронным подписям остался у прежнего бухгалтера. Другая ошибка — смешивать цену сделки с учётом самой компании. Третья — рассчитывать, что за период до сделки отвечает только продавец: перед государством и контрагентами отвечает компания, а покупатель потом взыскивает убытки по условиям договора купли-продажи доли.

Чтобы снизить риски, покупателю стоит заранее заказать проверку учёта и отчётности (due diligence), а продавцу — подготовить компанию к передаче и закрепить в договоре, какие данные и на какую дату считаются согласованными.