Стоимость доли участника ООО по чистым активам

Что закон называет стоимостью доли

Для расчёта выплат закон использует понятие действительной стоимости доли. Она не равна номиналу, который записан в уставе, и не зависит от того, за сколько участники договорились продавать доли между собой. Это расчётная величина, привязанная к балансу.

По закону действительная стоимость доли участника соответствует той части стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли. Размер доли при этом определяется как отношение номинальной стоимости доли к уставному фонду.

Из этого следуют два шага: сначала нужно определить чистые активы общества на нужную дату, затем умножить их на долю участника в процентах или в виде дроби.

Как получить чистые активы из баланса

В НСБУ № 1 под чистыми активами понимается стоимость долгосрочных и текущих активов, обеспеченных собственными средствами организации, то есть стоимость имущества, свободного от долговых обязательств. Проще говоря, это активы за вычетом обязательств.

На практике расчёт делают по бухгалтерскому балансу на выбранную дату: берут итог по активам и вычитают все обязательства — долгосрочные и краткосрочные. Порядок определения чистых активов закон оставляет за законодательством, поэтому перед расчётом полезно зафиксировать, какие именно статьи вы включаете и какую методику применяете, и одинаково применять её во всех расчётах.

• Активы — итог по разделам актива баланса на выбранную дату.
• Обязательства — долгосрочные и текущие обязательства по балансу, включая кредиты, займы и кредиторскую задолженность.
• Чистые активы — разница между первым и вторым.
• Сверка — показатель должен согласоваться с итогом раздела собственного капитала.

На какую дату брать отчётность

Дата расчёта зависит от основания, по которому доля переходит к обществу. Если участника исключили или он вышел, берётся отчётность за последний отчётный период, предшествующий дате исключения или выхода. Если участник потребовал выкупить долю, потому что её нельзя передать третьим лицам, — последний отчётный период перед днём обращения с таким требованием.

Обратите внимание на формулировки: в одном случае закон говорит о данных бухгалтерских отчётов, в другом — о данных финансовой отчётности. Практический вывод: берите утверждённую и сданную отчётность за последний завершённый период, а не промежуточный баланс на удобную дату, и сохраняйте её в деле вместе с расчётом.

Пример расчёта на условных числах

Все цифры ниже условные и приведены только для иллюстрации. Пусть по последней отчётности итог активов ООО — 1 000 млн сумов, обязательства — 400 млн сумов, уставный фонд — 100 млн сумов. Чистые активы: 1 000 − 400 = 600 млн. Участник владеет долей 25 % (номинал 25 млн при уставном фонде 100 млн). Его доля в чистых активах: 600 × 25 % = 150 млн сумов.

Разница между чистыми активами и уставным фондом: 600 − 100 = 500 млн, то есть источника для выплаты 150 млн достаточно.

Второй вариант. Те же 25 %, но чистые активы упали до 120 млн. Стоимость доли: 120 × 25 % = 30 млн. Разница с уставным фондом — всего 20 млн, не хватает 10 млн. В такой ситуации общество обязано уменьшить уставный фонд на недостающую сумму.

За счёт чего общество платит и какие есть ограничения

Действительная стоимость доли выплачивается за счёт разницы между чистыми активами и уставным фондом. Если этой разницы не хватает, общество обязано уменьшить уставный фонд на недостающую сумму — именно такой механизм описан в примере выше.

Срок выплаты — один год с момента, когда доля перешла к обществу, если в уставе не установлен более короткий срок. Вместо денег общество может с согласия участника передать имущество такой же стоимости в натуре.

Пока действительная стоимость доли не выплачена в случаях, предусмотренных законом, общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками. Отдельно следите за уставным фондом: если после второго и каждого следующего финансового года чистые активы оказались меньше уставного фонда, его нужно уменьшить до размера чистых активов и зарегистрировать это в установленном порядке.

Типичные ошибки

Чаще всего расчёт портят не арифметикой, а исходными данными и подходом. Вот ошибки, которые стоит проверить до того, как цифра попадёт в соглашение или решение собрания.

• Считают по номиналу доли или по цене предыдущей сделки вместо пропорции от чистых активов.
• Берут промежуточный баланс на дату, удобную для расчёта, а не последний отчётный период, который требует закон.
• Забывают часть обязательств (например, налоговые или по аренде) и завышают чистые активы.
• Не сверяют итог с разделом собственного капитала и не фиксируют методику.
• Выплачивают всю сумму, не проверив, хватает ли разницы с уставным фондом, и не готовят уменьшение уставного фонда.
• Распределяют прибыль до выплаты стоимости доли, когда закон это запрещает.