Смена директора ООО: решение участников и перерегистрация

Шаг 1. Решение общего собрания или единственного участника

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников (ст. 31 Закона). Передать этот вопрос наблюдательному совету или самому директору нельзя, кроме случаев, предусмотренных законом.

Для этого решения закон не устанавливает квалифицированного большинства: такие вопросы решаются большинством голосов от общего числа голосов участников, если закон или устав не требуют большего (ст. 35 Закона). Каждый участник голосует пропорционально своей доле, если уставом не установлен иной порядок. Доверенность на голосование от физлица заверяется нотариально.

Протокол собрания подписывают председатель и секретарь не позднее трёх дней после собрания; выписку секретарь в течение пяти рабочих дней направляет всем участникам (ст. 36 Закона). В обществе с одним участником решение принимается им единолично и оформляется письменно (ст. 38 Закона).

Шаг 2. Трудовой договор с новым директором

Договор с лицом, исполняющим функции директора, от имени общества подписывает председательствующий на собрании, избравшем директора, или участник, уполномоченный решением собрания (ст. 42 Закона). Директором может быть только дееспособное физическое лицо.

По Трудовому кодексу с руководителем можно заключить срочный договор на срок, установленный учредительными документами или соглашением сторон, а испытание — до шести месяцев (ст. 486 ТК). Договор регистрируется в «Единой национальной системе труда», как и любой трудовой договор. Совместительство у другого работодателя директору допускается только с разрешения уполномоченного органа или собственника (ст. 487 ТК).

Шаг 3. Прекращение договора с прежним директором

• Помимо общих оснований, договор с руководителем может быть прекращён по инициативе работодателя в связи со сменой собственника — в течение трёх месяцев со дня приобретения организации — и по основаниям, предусмотренным в самом трудовом договоре (ст. 489 ТК). Поэтому основания досрочного прекращения стоит прописать в договоре с директором заранее.
• Согласие профсоюзного комитета при увольнении руководителя организации по инициативе работодателя по основаниям ст. 161 ТК не требуется.
• Если уходит сам директор, он предупреждает работодателя письменно за два месяца (ст. 489 ТК).
• Прекращение договора регистрируется в «Единой национальной системе труда» (ст. 109 ТК).
• Уход не освобождает от ответственности: директор отвечает перед обществом за убытки от виновных действий или неисполнения фидуциарных обязанностей, общество или участник вправе подать иск (ст. 46 Закона); по ТК руководитель несёт полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб (ст. 488 ТК).

Шаг 4. Изменение сведений о руководителе в реестре

С апреля 2026 года в Положение о порядке госрегистрации субъектов предпринимательства (ПКМ № 66) включена отдельная глава 5¹ об изменении данных руководителя юрлица (ПКМ № 204 от 27.04.2026). Обратиться можно в любое время — лично в Центр госуслуг или через информационную систему.

К заявлению прикладываются два документа: решение участников о смене руководителя и приказ о начале трудовых отношений нового руководителя. Сотрудник регистрирующего органа рассматривает заявление за 10 минут, проверяя соответствие сведениям реестра и оформление решения по учредительным документам; данные в центральной базе меняются в режиме реального времени (пп. 39²–39⁴ Положения).

Изменение в реестре не освобождает от обязанности внести записи о трудовых отношениях в «Единую национальную систему труда». Учтите и основания для отказа: например, если новый руководитель признан недееспособным, не истёк срок запрета заниматься предпринимательством по приговору или не прошло трёх лет после ликвидации его прежней компании через банкротство (п. 40 Положения).

Шаг 5. ЭЦП, банк и передача дел

Если ЭЦП принадлежит юрлицу, за использование закрытого ключа отвечает руководитель. При прекращении трудового договора он обязан сдать ключ в установленном порядке, а новый руководитель получает ключ юрлица в установленном порядке, с обязательством сменить факторы аутентификации при облачной ЭЦП (ст. 27 Закона «Об электронной цифровой подписи»). Без этого новый директор не сможет подписывать счета-фактуры и отчётность.

Практический чек-лист передачи дел:

• акт приёма-передачи печати (если есть), учредительных документов, протоколов и договоров;
• сведения о незавершённых сделках, судебных делах и налоговых проверках;
• обновление карточки подписей и доступа к интернет-банку;
• смена доступа к кабинету налогоплательщика и системе электронных счетов-фактур;
• проверка доверенностей, выданных прежним директором, и отзыв лишних — директор выдаёт их от имени общества (ст. 42 Закона).