НДС при продаже бизнеса, доли и имущественного комплекса

Общий принцип: что вообще облагается НДС

Объектом налогообложения НДС является оборот по реализации товаров (услуг), местом реализации которых признаётся Узбекистан, а также ввоз товаров. Передача права собственности на товар на возмездной основе — это оборот по реализации, поэтому продажа имущества компании в общем случае попадает под НДС. Базовая ставка — 12 процентов, если иное не установлено кодексом.

Отдельно кодекс перечисляет то, что объектом налогообложения не является. Для сделок с бизнесом важен один случай: передача имущества юридического лица при реорганизации правопреемнику. Это не продажа, и НДС здесь не возникает.

Продажа доли в ООО или акций: НДС нет

Реализация долей в уставном фонде (уставном капитале) юридических лиц, а также ценных бумаг прямо названа среди финансовых услуг, освобождаемых от НДС. Покупатель доли платит продавцу цену доли без налога, счёт-фактура с НДС не выставляется, а у самой компании никакого оборота по реализации имущества не возникает — активы остаются на её балансе.

Освобождение от НДС не означает отсутствия налогов. Доход участника от продажи доли облагается по правилам налога на прибыль или НДФЛ, в зависимости от того, кто продавец, — это отдельная тема, она разобрана в статье о налогах при продаже доли в ООО.

Продажа предприятия как имущественного комплекса: НДС есть

Если покупатель получает не долю в компании, а само предприятие (имущественный комплекс), освобождение для долей не применяется. Статья 251 НК устанавливает особый порядок: налоговая база определяется отдельно по каждому объекту имущества предприятия в размере цены его реализации, включающей налог.

Цена каждого вида имущества не берётся из договора напрямую, а выводится через поправочный коэффициент. Так кодекс защищает бюджет от занижения налога за счёт произвольного распределения общей цены между облагаемыми и необлагаемыми активами.

Как считается база: поправочный коэффициент

Если цена продажи предприятия ниже балансовой стоимости всего входящего в него имущества, коэффициент равен отношению цены продажи к балансовой стоимости. Если цена выше балансовой стоимости, в расчёте коэффициента из цены и из балансовой стоимости исключаются дебиторская задолженность и ценные бумаги. Цена каждого вида имущества — это произведение его балансовой стоимости на коэффициент.

Условный пример (числа выдуманы для иллюстрации). Балансовая стоимость имущества предприятия — 1 000 единиц, цена продажи — 800. Цена ниже балансовой, коэффициент 800 : 1 000 = 0,8. Основное средство с балансовой стоимостью 300 учитывается по цене 300 × 0,8 = 240, и именно с этой суммы (как включающей налог) рассчитывается НДС по облагаемым позициям. Расчёт по каждой позиции придётся делать в сводном счёте-фактуре.

Сводный счёт-фактура и документы

• сводный счёт-фактура с указанием цены, по которой предприятие продано, — его составляет продавец;
• в нём отдельными позициями выделяются основные средства, нематериальные активы, прочее имущество производственного и непроизводственного назначения, дебиторская задолженность, ценные бумаги и другие статьи баланса;
• к сводному счёту-фактуре прилагается акт инвентаризации;
• по каждому виду имущества, реализация которого облагается налогом, указываются ставка и сумма налога;
• передаточный акт и договор купли-продажи предприятия — они нужны и продавцу, и покупателю для учёта.

Что делать продавцу и покупателю

Сначала определите структуру сделки: продаются доли или предприятие. Договор должен соответствовать фактической схеме — от этого зависит, будет ли НДС вообще. Затем проведите инвентаризацию и подготовьте балансовые данные на дату передачи, рассчитайте коэффициент и составьте сводный счёт-фактуру.

Продавец, у которого есть и облагаемые, и освобождённые обороты, обязан вести раздельный учёт и принимать к зачёту только налог, приходящийся на облагаемый оборот. Реализация доли относится к освобождённым оборотам, поэтому до сделки проверьте, как она повлияет на зачёт входного НДС при выбранном методе.

Типичные ошибки

• считать продажу доли облагаемой НДС и выставлять счёт-фактуру с налогом;
• при продаже предприятия выделять НДС от общей цены договора вместо расчёта по каждому виду имущества через коэффициент;
• не составлять сводный счёт-фактуру и не прикладывать акт инвентаризации;
• не учитывать, что освобождённая операция влияет на зачёт входного НДС;
• оформлять продажу активов как «продажу бизнеса» без анализа налоговых последствий для покупателя.