Отчётность по МСФО при выпуске облигаций и выходе на фондовую биржу

Что закон требует раскрывать эмитенту

Статья 39 Закона «О рынке ценных бумаг» называет три канала раскрытия: проспект эмиссии, ежеквартальный и годовой отчёт эмитента, сообщения о существенных фактах. Исключение — эмитент государственных ценных бумаг.

Финансовая часть в законе описана через бухгалтерскую отчётность: в проспекте — балансы и отчёты о финансовых результатах за последние три года (или за каждый завершённый год, если эмитент работает меньше трёх лет), в квартальном отчёте — баланс и отчёт за квартал, в годовом — баланс, отчёт за год и копия заключения аудиторской организации.

Правила предоставления и публикации информации добавляют технику: информация размещается на Едином портале корпоративной информации, а если бумаги включены в листинг биржи, обязательное раскрытие идёт на сайте биржи на основании сведений из этой системы. Эмиссия без раскрытия информации на рынке ценных бумаг запрещена.

Где в этом МСФО

Пункт 10 Правил прямо различает два случая: отчёт эмитента раскрывается по соответствующей форме, а эмитенты, ведущие учёт на основе МСФО, раскрывают отчётность по форме приложения 1-1. То есть МСФО-отчётность имеет собственную форму раскрытия, но обязанность перейти на МСФО из этих актов для любого эмитента не следует.

Что делать на практике: определите, по каким стандартам вы ведёте учёт сейчас, и выберите форму раскрытия соответственно. Если вы уже готовите МСФО (для группы, банка-кредитора или иностранного инвестора), согласуйте, что именно потребует площадка и инвестор. Требования к самой отчётности по международным стандартам определяют сами стандарты.

Условия для корпоративных облигаций

Статья 49 закона допускает выпуск корпоративных облигаций акционерными обществами и коммерческими банками при соблюдении условий. Часть из них опирается на аудитора: выпуск — в пределах собственного капитала на дату решения о выпуске, подтверждённого заключением аудиторской организации; а также положительные показатели рентабельности, платёжеспособности, финансовой устойчивости и ликвидности за три года, подтверждённые заключениями аудиторской организации, плюс независимая рейтинговая оценка.

Практический вывод: ещё до решения о выпуске нужны аудированная отчётность за предыдущие периоды и расчёт этих показателей. Если собственный капитал в отчётности недостоверен, вы узнаете об этом уже на этапе регистрации выпуска.

Роль аудитора

Аудитор нужен минимум в трёх точках: заключение прикладывается к годовому отчёту эмитента, подтверждает размер собственного капитала и показатели для облигаций, а акционерные общества и так подлежат обязательной ежегодной аудиторской проверке по ст. 35 Закона «Об аудиторской деятельности».

Аудиторское заключение не заменяет подготовку отчётности: если учётная политика, расчёты резервов и раскрытия не готовы, аудит выявит это поздно. Поэтому выбор стандартов и предварительная проверка отчётности — до подачи документов.

Сроки раскрытия

По Правилам эмитент публикует годовой отчёт в течение двух недель после годового общего собрания акционеров или иного высшего органа управления. Отчёты за первый квартал, полугодие и девять месяцев — в течение месяца, следующего за отчётным периодом. О существенном факте нужно сообщить в течение двух рабочих дней с даты его наступления.

Если вы используете МСФО, промежуточную отчётность готовят по IAS 34, но этот стандарт сам не определяет, кто обязан её публиковать: это решают законы и регуляторы. Для публично торгуемых бумаг стандарты добавляют раскрытия: IAS 33 (прибыль на акцию) и IFRS 8 (сегменты).

Порядок подготовки по шагам

Разумный порядок работы для компании, которая только готовится к выходу на рынок капитала, выглядит так.

• Зафиксировать, по каким стандартам ведётся учёт, и решить, нужна ли параллельная отчётность по МСФО.
• Провести предварительную проверку отчётности и учётной политики до выбора аудитора для заключения.
• Подтвердить собственный капитал и показатели за предыдущие периоды аудиторским заключением.
• Подготовить проспект и согласовать цифры с отчётностью: расхождения между документами вызывают вопросы у регулятора и инвесторов.
• Настроить график публикаций на портале и назначить ответственных за годовой, квартальные отчёты и существенные факты.

Типичные ошибки эмитентов

• Считать, что для облигаций автоматически нужна отчётность по МСФО, не проверив форму раскрытия и требования площадки и инвестора.
• Начинать с аудита в последний момент — собственный капитал и показатели за три года должны быть подтверждены заранее.
• Заявлять соответствие МСФО без полного применения стандартов: при соответствии требуется явное и безоговорочное заявление в примечаниях.
• Не выстроить календарь раскрытия: годовой отчёт, квартальные отчёты и существенные факты имеют разные сроки.
• Не сверить цифры проспекта, отчётов на портале и аудиторского заключения.