Аудит эмитентов ценных бумаг: что требуется при выпуске акций и облигаций

Где закон требует аудиторское заключение эмитента

Эмитентами акций в Узбекистане выступают акционерные общества, а облигации могут выпускать акционерные общества и коммерческие банки. Для самих акционерных обществ обязанность пройти ежегодный аудит прямо названа в Законе «Об аудиторской деятельности» (ст. 35 ЗРУ-677), поэтому для АО-эмитента вопрос «нужен ли аудит» не стоит: он нужен каждый год.

Дополнительно закон о рынке ценных бумаг (ЗРУ-163) привязывает аудит к конкретным действиям эмитента. Достоверность отчётности, которая выносится на общее собрание акционеров, должна быть подтверждена аудиторской организацией, не связанной имущественными интересами с обществом или его акционерами (ст. 102 Закона об акционерных обществах).

• облигации — аудиторское подтверждение собственного капитала и финансовых показателей за три года (ст. 49 ЗРУ-163);
• годовой отчёт эмитента — копия заключения аудиторской организации (ст. 39 ЗРУ-163);
• годовая отчётность по МСФО — внешний аудит по МСА до публикации перед собранием (ст. 102 Закона об АО);
• форма раскрытия на портале — отдельный блок со сведениями об аудиторской проверке.

Корпоративные облигации: что должен подтвердить аудитор

Статья 49 закона о рынке ценных бумаг устанавливает условия, при которых акционерные общества и коммерческие банки вправе выпускать корпоративные облигации. Два из них опираются на заключения аудиторской организации.

Первое: объём выпуска не должен превышать размер собственного капитала на дату решения о выпуске, и этот капитал подтверждается заключением аудиторской организации. Второе: у эмитента за последние три года должны быть положительные показатели рентабельности, платежеспособности, финансовой устойчивости и ликвидности, подтверждённые заключениями аудиторской организации; кроме того, требуется независимая рейтинговая оценка.

Пример на условных числах (не данные реальной компании): собственный капитал по аудированной отчётности на дату решения о выпуске — 50 млрд сумов. Тогда верхняя граница выпуска облигаций — 50 млрд сумов. Если капитал в отчётности и в заключении расходится, расхождения нужно устранять до выдачи заключения, а не после.

• заключения за каждый из последних трёх лет, а не только за один;
• расчёт показателей рентабельности, платёжеспособности, финансовой устойчивости и ликвидности на одной методике во всех периодах;
• независимая рейтинговая оценка — отдельная процедура, аудит её не заменяет.

Проспект эмиссии и государственная регистрация выпуска

К заявлению на государственную регистрацию выпуска прилагаются решение о выпуске и проспект эмиссии (ст. 6 ЗРУ-163). Ответственность за достоверность представленных документов несёт эмитент — аудитор её не снимает.

В проспекте эмиссии должны быть бухгалтерские балансы и отчёты о финансовых результатах за последние три года или за каждый завершённый год, если эмитент работает меньше трёх лет. Именно эти формы затем проверяет аудитор, поэтому подготовку к выпуску разумно начинать с аудита отчётности за эти периоды: ошибки, найденные уже в проспекте, исправлять дороже.

Проспект и годовой отчёт эмитент обязан предоставлять для ознакомления всем заинтересованным лицам, а сведения о месте и порядке ознакомления с проспектом публикуются не менее чем за две недели до начала размещения; для частного размещения это правило не действует.

Годовой отчёт эмитента и раскрытие информации

Эмитент раскрывает информацию в проспекте эмиссии, в ежеквартальном и годовом отчёте и в сообщениях о существенных фактах (ст. 39 ЗРУ-163). Годовой отчёт содержит копию заключения аудиторской организации, поэтому аудит нужно завершить до того, как отчёт будет опубликован.

Сроки раскрытия закреплены в законе: годовой отчёт публикуется в течение двух недель после годового общего собрания; отчёты за первый квартал, полугодие и девять месяцев — в течение месяца, следующего за отчётным; сообщение о существенном факте — в течение двух рабочих дней с даты его наступления. В перечне содержимого квартального отчёта названы баланс и отчёт о финансовых результатах, а аудиторское заключение там не упомянуто.

Правила предоставления и публикации информации на рынке ценных бумаг (рег. № 2383) предусматривают форму годового отчёта с отдельным разделом о результатах аудиторской проверки: наименование аудиторской организации, дата и номер заключения, вид заключения и приложенная копия. Раскрываемая в электронном виде информация заверяется электронной цифровой подписью. Если бумаги включены в листинг биржи, обязательное раскрытие делается только на сайте биржи.

Что подготовить и в каком порядке

Типовой порядок для компании, которая готовит первый выпуск или очередной годовой отчёт эмитента, выглядит так.

• определить, какой документ запрашивает регулятор или инвестор: заключение для условий выпуска облигаций, для годового отчёта или для собрания акционеров;
• привести в порядок отчётность за последние три года, на которые ссылается проспект, и сверить её с регистрами учёта;
• согласовать с аудиторской организацией сроки: заключение нужно до публикации годового отчёта и до собрания, где утверждается отчётность;
• убедиться, что аудитор независим от общества и его акционеров, а не оказывал им услуг, создающих конфликт интересов;
• заранее собрать данные для сообщений о существенных фактах — двух рабочих дней на подготовку мало.

Типичные ошибки эмитентов

Чаще всего проблемы возникают не из-за самого аудита, а из-за несогласованных документов. Цифры собственного капитала в проспекте, в заключении и в отчёте эмитента должны совпадать. Заключение, полученное за один год, не заменяет трёх заключений там, где закон требует показатели за последние три года.

Вторая частая ошибка — путают аудитора для эмиссии с оценщиком или рейтинговым агентством. Аудиторская организация подтверждает достоверность финансовой отчётности и соответствие требованиям законодательства о бухгалтерском учёте; рейтинг и оценка имущества — отдельные процедуры. Третья — ожидание, что аудит исключит ответственность руководства: за достоверность документов, представленных на регистрацию выпуска, отвечает эмитент.