Аудит резидента СЭЗ и технопарка: льготы и раздельный учёт

Что аудит проверяет у участника СЭЗ

Проверка строится вокруг одного вопроса: можно ли подтвердить документами и данными учёта, что каждая льготируемая сумма относится к разрешённой деятельности на территории зоны и что условия статуса соблюдены на каждую дату. Для этого аудитор сопоставляет четыре слоя: инвестиционное соглашение, регистры бухгалтерского и налогового учёта, налоговую и таможенную отчётность, отчёты дирекции зоны.

Результат — перечень расхождений с оценкой налогового риска и рекомендациями: что перенести в раздельный учёт, какие обязательства под угрозой, какие документы нужно собрать до проверки контролирующих органов.

Льгота действует только в пределах зоны и соглашения

Закон «О специальных экономических зонах» (ЗРУ-604) прямо ограничивает действие льгот: они применяются только в отношении деятельности, осуществляемой на территории зон. Налоговый кодекс идёт дальше: льготы по статье 473 распространяются исключительно на виды деятельности, которые указаны в соглашении об инвестировании, заключённом между инвестором и дирекцией зоны.

Практический вывод для учёта: любая выручка и любые расходы за пределами территории зоны или вне видов деятельности из соглашения — это обычная деятельность, на которую льгота не распространяется. Типичные случаи — торговая надстройка над производством, услуги сторонним заказчикам, склад или офис за границей зоны, перепродажа покупных товаров, если она не названа в соглашении.

• Сверьте перечень видов деятельности в соглашении с кодами деятельности в учётной политике и договорах.
• Проверьте, где фактически выполняются работы и находится имущество: на территории зоны или нет.
• Определите, какие доходы не входят в соглашение: аренда, финансовые доходы, побочная продукция, услуги.

Раздельный учёт: как его организовать

Налоговый кодекс обязывает налогоплательщиков, одновременно осуществляющих виды деятельности с разным порядком налогообложения, вести раздельный учёт объектов налогообложения. Он ведётся на основе данных бухгалтерского учёта, а все доходы и расходы, отнесённые к виду деятельности, должны быть подтверждены учётной документацией. Отдельное правило есть и для случая, когда по видам деятельности различаются ставки или объекты налогообложения: учёт ведётся по каждому виду, а налог платится по соответствующим ставкам.

Закон допускает два метода. При методе прямого учёта доходы и расходы относятся к тому виду деятельности, с которым связаны; то, что нельзя отнести к одному виду, распределяется между всеми видами пропорционально. При пропорциональном методе распределение идёт по доле выручки от реализации по каждому виду в общей выручке, без НДС и акциза.

Условный пример (числа выдуманы для иллюстрации). Выручка за год — 6 млрд сумов, из них 4 млрд — по видам деятельности из соглашения на территории зоны, 2 млрд — вне зоны. Общие управленческие расходы — 1,5 млрд сумов, их нельзя отнести к одному виду. При пропорциональном распределении на льготируемую деятельность приходится 4/6, то есть 1,0 млрд, на остальную — 0,5 млрд. Если всё списать на льготируемую часть, база налога на прибыль по обычной деятельности будет занижена, и это первое, что оспорит проверяющий.

Отдельный вопрос — НДС. Если у компании есть облагаемые и освобождённые обороты, к зачёту принимается налог, приходящийся на облагаемый оборот; для общих затрат применяется пропорция. Поэтому состав оборотов и их разметку в счетах-фактурах стоит проверить так же тщательно, как налог на прибыль.

• Закрепить метод распределения в учётной политике и применять его последовательно.
• Завести отдельные статьи затрат, центры ответственности или субсчета по льготируемой и обычной деятельности.
• Определить базу распределения общих расходов (выручка, прямые затраты) и документально её обосновать.
• Разделить основные средства: какие используются в проекте зоны, а какие нет.

Условия сохранения статуса участника

Льготы держатся на статусе. Закон перечисляет основания его утраты: ликвидация зоны или самой компании, переезд на адрес вне территории зоны, невыполнение обязательств по инвестиционному соглашению, заявление самого участника и реорганизация, кроме слияния или присоединения между участниками с одинаковыми льготами. Дополнительно участник обязан представлять дирекции отчёт о выполнении обязательств по соглашению и бизнес-планов, а передавать свои права и обязанности по соглашению другому лицу до выполнения всех обязательств нельзя.

Для работодателя есть ещё одно измеримое условие: в штате юридических лиц, созданных на территории зон, граждане Республики Узбекистан должны составлять не менее 90 процентов работников. Аудитор сверяет это с данными кадрового учёта.

При выявленном невыполнении дирекция составляет акт с описанием нарушений и сроком их устранения, который не может превышать 90 дней. Если срок прошёл без исправления, участнику направляется уведомление о расторжении соглашения; решение можно обжаловать в суд, и по истечении десяти дней без обжалования соглашение считается расторгнутым. Поэтому аудит заранее оценивает, какие обязательства могут оказаться невыполненными к ближайшей отчётной дате.

Что происходит при потере льгот

Последствия закреплены в двух актах. По закону утрата статуса ведёт к отмене налоговых и таможенных льгот, а при утрате из-за невыполнения соглашения — ещё и к взысканию в полном объёме неуплаченных налоговых и таможенных платежей и к отмене права пользования участками и объектами государственной собственности, выделенными под проект. По Налоговому кодексу при лишении статуса льготы не применяются с 1-го числа месяца, в котором статус был утрачен.

Для финансовой модели это означает: резерв под налоговый риск и раскрытие в отчётности нужно оценивать по состоянию на конкретную дату, а не «в целом по году». Ошибка в дате потери статуса сдвигает все расчёты за месяц.

Сроки льгот и инвестиции: что сверить

Срок льготы по налогу на прибыль зависит от объёма внесённых инвестиций: от 3 до 5 млн долларов США — 3 года, от 5 до 15 млн — 5 лет, от 15 млн и выше — 10 лет. Для компаний, получивших статус с 1 апреля 2026 года, льгота по прибыли действует в форме права на ускоренную амортизацию амортизируемых основных средств на срок, привязанный к тем же порогам инвестиций.

Срок льготы по прибыли отсчитывается с даты приёмки в эксплуатацию производственного объекта (объекта оказания услуг) на территории зоны, а льготы по налогу на имущество и земельному налогу — с даты получения свидетельства участника; срок последних определяется решением Президента. Если инвестиции выросли до следующего порога, участник вправе продлить льготы по фактическому объёму. Аудитор проверяет, что объём инвестиций подтверждён первичными документами и учтён в нужной валюте и по нужной дате, а даты ввода в эксплуатацию совпадают с актами приёмки.

Таможенная часть тоже требует контроля. Закон предусматривает освобождение от таможенных платежей при ввозе сырья, материалов и комплектующих для производства экспортной продукции и отсрочку НДС при импорте до 120 дней. Использовать ввезённое с льготой имущество вне проекта — прямой путь к доначислениям.

Типичные ошибки у резидентов СЭЗ

Эти нарушения логично искать в первую очередь: они следуют из условий льгот и статуса, описанных выше.

• Выручка вне зоны или вне видов деятельности из соглашения включена в льготируемую базу.
• Общие расходы целиком отнесены на льготируемую или целиком на обычную деятельность без обоснованной базы.
• Не отражена реорганизация или смена адреса, влияющая на статус.
• Объём инвестиций учтён по неподтверждённым документам или по неверной дате.
• Ввезённое по льготе имущество используется вне проекта.
• Отчёт дирекции расходится с данными бухгалтерского и налогового учёта.