Преобразование ООО в АО: с какого периода нужен обязательный аудит

Что говорит закон об аудите акционерных обществ

Статья 35 ЗРУ-677 перечисляет организации, подлежащие обязательной ежегодной проверке; первым в списке стоят акционерные общества. Для АО в этой норме нет порогов по активам или выручке, тогда как для ООО действуют другие критерии — обязательный аудит возникает у коммерческой организации, которая одновременно выполняет два из трёх условий (активы, выручка, численность работников) по итогам отчётного года.

Закон об акционерных обществах дополнительно требует, чтобы достоверность финансовой отчётности, представляемой общему собранию акционеров, подтверждала аудиторская организация, не связанная имущественными интересами с обществом или его акционерами. Годовую отчётность по МСФО общество публикует после внешнего аудита по международным стандартам аудита — не позднее чем за две недели до годового собрания (ст. 102).

С какого периода аудит обязателен

Обязанность привязана к статусу организации по итогам отчётного года. Отдельной нормы о «льготном первом годе» для вновь созданного путём преобразования АО в приведённых актах нет, поэтому безопасный подход такой: если на конец года компания является акционерным обществом, годовая отчётность за этот год подлежит аудиту.

Практический вывод: преобразование в течение года не «обнуляет» отчётный год. Права и обязанности переходят к новому юридическому лицу независимо от того, указаны они в передаточном акте или нет (ст. 50 ГК), а годовая отчётность составляется за год целиком. Если нужен однозначный ответ для конкретной даты регистрации и вашего периода сдачи, согласуйте позицию с аудитором до начала работ — правило о первом годе в самом законе прямо не прописано.

Срок и последствия, если аудит не проведён

Копию аудиторского заключения представляют в налоговые органы в течение пятнадцати дней после проверки, но не позднее 15 июня года, следующего за отчётным. Уклонением признаётся отсутствие проверки годовой отчётности и заключения до 15 июня.

За уклонение закон предусматривает административное взыскание в отношении должностного лица; если проверка не проведена до конца календарного года после взыскания, на организацию налагается штраф в размере стократной БРВ. Уплата штрафа аудита не заменяет.

Передаточный акт и отчётность до преобразования

• Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам в отношении кредиторов и должников, включая оспариваемые (ст. 51 ГК).
• Акт утверждают учредители (участники) либо орган, принявший решение о реорганизации; он подаётся вместе с учредительными документами на регистрацию.
• Аудит передаточного акта как отдельная обязанность в приведённых нормах не установлен — но на практике его данные становятся входящими остатками АО, поэтому сверку остатков с актом стоит провести заранее.
• Отдельного обязательного аудита периода до даты преобразования в этих нормах нет, если по критериям ООО он не требовался; но аудитор может проверить этот период в составе первого аудита, чтобы подтвердить остатки.

Входящие остатки: что проверяет аудитор в первом аудите

Если отчётность за предыдущий период не проверялась, это «первоначальное аудиторское задание» по МСА 510. Цель аудитора — получить достаточные надлежащие доказательства того, что входящие остатки не содержат искажений, существенно влияющих на отчётность текущего периода, и что учётная политика применяется последовательно.

Для вас это означает объём подготовки: оборотно-сальдовые ведомости на дату преобразования, акт сверки с контрагентами, инвентаризация, расшифровки по основным средствам, запасам и расчётам, а также документы об оценке, если имущество переоценивалось при реорганизации.

Порядок действий после регистрации АО

• зафиксировать дату регистрации и подготовить оборотно-сальдовые ведомости на эту дату;
• сверить входящие остатки АО с утверждённым передаточным актом и устранить расхождения;
• выбрать аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с обществом и акционерами, и согласовать с ней объём работ, включая период до преобразования;
• заключить договор заранее, чтобы аудитор мог наблюдать годовую инвентаризацию, а не восстанавливать её постфактум;
• заложить в график сдачу копии заключения в налоговые органы до 15 июня и публикацию отчётности до годового собрания.

Типичные ошибки

• считать, что аудит не нужен «до первого годового собрания АО»;
• не согласовать с аудитором объём работ по периоду до преобразования и узнать об этом в апреле–мае;
• не сверить входящие остатки с передаточным актом и получить расхождения при проверке;
• выбирать аудиторскую организацию, связанную имущественными интересами с обществом или акционерами;
• откладывать подписание договора до июня, когда сроки уже поджимают.