Налог при продаже доли в ООО: резиденты и нерезиденты

Продавец — физическое лицо, резидент

Доход от реализации имущества — имущественный доход, он определяется как превышение суммы реализации над стоимостью приобретения, подтверждённой документально; без документов доходом признаётся вся стоимость реализованного имущества (п. 4 ст. 375 НК). Общая льгота для продажи личного имущества на доли не распространяется: из освобождения прямо исключены доходы от продажи долей (паёв) в уставном фонде юридических лиц (п. 7 ст. 378).

Ставка НДФЛ для резидента — 12% (ст. 381).

• Покупатель — юридическое лицо: имущественные доходы облагаются у налогового агента (ст. 387), то есть компания-покупатель удерживает налог при выплате.
• Покупатель — физическое лицо: агента нет, продавец декларирует доход сам — имущественные доходы, не обложенные у агента, облагаются на основании декларации (ст. 393), которая подаётся не позднее 1 апреля следующего года (ст. 397).
• Сохраните документы о стоимости приобретения: договор и платёжки при покупке доли или документы о внесении вклада в уставный фонд. Без них налог считается со всей цены продажи.

Продавец — юридическое лицо, резидент

Для компании результат продажи доли — доход (убыток) от выбытия иного имущества; финансовый результат определяется в соответствии с законодательством о бухгалтерском учёте (ст. 298 НК) и включается в базу по налогу на прибыль. Общая ставка — 15% (ст. 337).

Убыток от продажи доли участия в уставном фонде нельзя зачесть против обычной операционной прибыли: он компенсируется только за счёт доходов от реализации аналогичных активов (ст. 336). Если компания продаёт долю дешевле, чем купила, а других продаж долей нет, убыток налоговую базу не уменьшит.

Продавец — иностранная компания без постоянного учреждения

Доходы нерезидента от реализации доли в уставном фонде юридического лица — резидента Узбекистана — доход из источника в Узбекистане (п. 5 ч. 2 ст. 351 НК). Налог удерживает налоговый агент, выплачивающий доход. Ставка для таких доходов — 20% как для «иных доходов» (ст. 353), если соглашение об избежании двойного налогообложения не даёт иного.

Статья 356 устанавливает особый порядок, когда долю продаёт нерезидент-юрлицо другому нерезиденту или резиденту:

• База — превышение суммы реализации над документально подтверждённой стоимостью приобретения; нерезидент передаёт агенту копии подтверждающих документов. Без документов налог удерживается со всей стоимости реализации.
• Агент до регистрации права собственности представляет налоговую отчётность в налоговый орган по месту регистрации ООО, доля которого продаётся.
• Налог уплачивается в бюджет до регистрации права собственности на долю.
• Налоговый орган в течение одного рабочего дня после подтверждения оплаты выдаёт справку, без которой регистрирующий орган переход права не оформляет.
• Положения распространяются и на иностранные структуры без образования юридического лица.

Продавец — иностранный гражданин (нерезидент)

Доходы физического лица — нерезидента из источников в Узбекистане, кроме дивидендов, процентов и фрахта, облагаются по ставке 12% (ст. 382 НК). База — так же, по правилу п. 4 ст. 375: цена продажи минус подтверждённая стоимость приобретения. Если покупатель — узбекская компания, она удерживает налог как агент. Применение соглашения об избежании двойного налогообложения требует подтверждения резидентства продавца.

Пример расчёта

Иностранная компания продаёт 40% доли узбекского ООО резиденту за 2 000 000 долларов; при покупке пять лет назад она заплатила 1 200 000 долларов и сохранила договор и платёжные документы. База — 800 000 долларов, налог по ставке 20% — 160 000 долларов. Покупатель подаёт отчётность в налоговый орган по месту регистрации ООО, перечисляет налог, получает справку и только после этого регистрирует переход доли. Если документов о покупке нет, налог считается со всех 2 000 000 долларов — 400 000.

Отчётность по доходам нерезидента от реализации имущества составляется в валюте, в которой он получает доход; к ней прикладываются копия договора купли-продажи и документы о стоимости приобретения.

Что проверить до сделки

• Статус продавца: резидент или нерезидент, есть ли постоянное учреждение.
• Для физлица-продавца — кто покупатель: компания удержит налог как агент, при продаже физлицу продавец сам подаёт декларацию до 1 апреля.
• Документы о стоимости приобретения — договор, платёжки, решения о внесении вклада.
• Наличие соглашения об избежании двойного налогообложения и сертификата резидентства.
• Кто агент и в какой срок перечисляет налог — для нерезидента-юрлица до регистрации перехода доли.
• Для компании-продавца — есть ли доходы от аналогичных активов, чтобы зачесть возможный убыток.