Создание акционерного общества в Узбекистане: капитал, выпуск акций, аудит

Учредители и учредительный договор

АО создаётся путём учреждения или реорганизации юридического лица (ст. 9). Учредителями признаются юридические и физические лица, подписавшие учредительный договор; число учредителей и акционеров не ограничено (ст. 10, 11). Государственные органы учредителями быть не могут, если иное не установлено законом или решением Президента либо Кабинета Министров.

Учредительный договор определяет порядок совместной деятельности по учреждению, размер уставного фонда, типы акций, размещаемых среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей (ст. 10). До государственной регистрации учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества (ст. 11).

Учредительное собрание

Решения об учреждении общества, утверждении устава и денежной оценке неденежных вкладов учредители принимают единогласно (ст. 10). Остальные вопросы учредительное собрание решает простым большинством голосов, которые считаются по вносимым долям; для изменения учредительного договора нужно согласие всех учредителей (ст. 12). Решения оформляются протоколом, который подписывают все учредители. При одном учредителе собрание не проводится — решение он принимает единолично.

• решение об учреждении и утверждение устава;
• утверждение договоров, заключённых в ходе учреждения;
• порядок оплаты акций учредителями;
• типы выпускаемых акций и их количество;
• избрание наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора);
• образование исполнительного органа.

Устав и регистрация

Устав — учредительный документ АО (ст. 13). В нём обязательно указываются: полное фирменное наименование, местонахождение и адрес электронной почты; предмет и цели деятельности; размер уставного фонда; количество, номинальная стоимость и типы акций; структура управления, число членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии и исполнительного органа, порядок их формирования и полномочия.

Для регистрации в регистрирующий орган представляются устав и иные документы, предусмотренные законодательством (ст. 14). Отказ по мотивам нецелесообразности создания общества не допускается. В течение трёх месяцев после регистрации общество обязано утвердить на общем собрании положения об общем собрании, наблюдательном совете, исполнительном органе и ревизионной комиссии.

Уставный фонд: минимума нет, но есть сроки

Уставный фонд складывается из номинальной стоимости приобретённых акционерами акций и выражается в сумах; номинал всех акций должен быть одинаковым (ст. 16). Общего минимального размера уставного фонда для АО закон не устанавливает: размер определяется уставом, а минимальный размер может быть предусмотрен лицензионными требованиями для отдельных видов деятельности (ст. 17).

Уставный фонд должен быть сформирован в размере, предусмотренном уставом, не позднее одного года с момента государственной регистрации общества. Общество обязано размещать простые акции и вправе размещать привилегированные, но их номинальная стоимость не может превышать 25% уставного фонда. При учреждении все акции размещаются среди учредителей (ст. 16).

Размещение акций

Срок размещения акций первичного выпуска — не более одного года с момента государственной регистрации общества; дополнительных акций — не более года с момента государственной регистрации их выпуска (ст. 33). Неразмещённые в срок акции аннулируются.

Способ размещения — открытая или закрытая подписка — определяется уставом или общим собранием; если он нигде не указан, размещение возможно только по открытой подписке, которая проводится исключительно на организованных торгах ценными бумагами. Выпуск признаётся несостоявшимся, если при частном размещении в срок размещено менее 60% бумаг выпуска; при публичном размещении на организованных торгах выпуск состоявшийся независимо от объёма.

Органы управления и контроль

Наблюдательный совет осуществляет общее руководство, кроме вопросов компетенции общего собрания (ст. 74). Если акционеров — владельцев голосующих акций меньше тридцати, устав может возложить функции совета на общее собрание. Члены совета избираются на три года кумулятивным голосованием; директор и члены правления в совет избираться не могут; при числе акционеров более пятисот в совете не менее семи членов, более тысячи — не менее девяти (ст. 76). Количество независимых членов указывается в уставе отдельно.

Ревизионная комиссия (ревизор) создаётся, если это предусмотрено уставом (ст. 107). При балансовой стоимости активов более ста тысяч базовых расчётных величин создаётся служба внутреннего аудита, подотчётная наблюдательному совету (ст. 108). Общество, акции которого включены в биржевой котировальный лист, обязано создать комитет по аудиту из членов наблюдательного совета (ст. 74).

Обязательный аудит с первого года

Акционерные общества подлежат обязательной ежегодной аудиторской проверке (ст. 35 Закона «Об аудиторской деятельности» № ЗРУ-677). Аудиторская организация проверяет финансово-хозяйственную деятельность общества и предоставляет аудиторское заключение по договору (ст. 109 Закона об АО) и несёт ответственность за ущерб от неправильного вывода в заключении.

Для нового АО это значит, что аудит нужно заложить в план уже на первый финансовый год: выбрать аудиторскую организацию, заключить с ней договор и выстроить учёт так, чтобы отчётность за первый год прошла проверку без существенных корректировок.