Ликвидация — прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей к другим лицам (ст. 53 ГК; ст. 66 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № ЗРУ-1137). ООО ликвидируется добровольно — по решению участников — или по решению суда по основаниям закона. Ниже — добровольный порядок.
Этапы добровольной ликвидации
- Решение общего собрания участников о ликвидации и назначении ликвидатора (ст. 66 ЗРУ-1137). Ликвидатором может быть ликвидационная комиссия или физическое лицо; участники устанавливают порядок и срок ликвидации (ст. 54 ГК).
- Сообщение в регистрирующий орган — незамедлительно и письменно; в реестр вносится запись, что общество в процессе ликвидации (ст. 54 ГК).
- С назначения ликвидатора к нему переходят все полномочия по управлению делами общества, он представляет его в суде.
- Объявление о ликвидации: для добровольной ликвидации субъекта предпринимательства его размещает регистрирующий орган на своём сайте. В объявлении указываются порядок и срок заявления требований кредиторов — не менее двух месяцев с момента публикации (ст. 55 ГК).
- Ликвидатор выявляет кредиторов, взыскивает дебиторскую задолженность и письменно уведомляет кредиторов.
- После срока для требований — промежуточный ликвидационный баланс: имущество, требования кредиторов и результаты их рассмотрения; его утверждают участники.
- Расчёты с кредиторами в очерёдности ст. 56 ГК; если денег не хватает — продажа имущества с публичных торгов.
- Ликвидационный баланс после расчётов с кредиторами, утверждение участниками; оставшееся имущество передаётся участникам.
- Запись в реестре: ликвидация завершена, а юрлицо прекратило существование с момента внесения записи (ст. 55 ГК).
Налоги при ликвидации
- Налоговые обязательства исполняет ликвидатор за счёт денег общества, в том числе от продажи имущества. Если их не хватает, остаток долга может быть погашен участниками в пределах и порядке, установленных законодательством (ст. 91 НК).
- Переплаты по одним налогам засчитываются в счёт долга по другим (ст. 91).
- При добровольной ликвидации налоговым аудитом может быть охвачено не более трёх лет, непосредственно предшествовавших году проверки (ст. 140 НК).
- Для налогоплательщиков с годовым оборотом за последние три года не более 10 млрд сум и средней степенью налогового риска аудиторская организация с налоговым консультантом может выдать заключение по исполнению налоговых обязательств за период после последнего налогового аудита (ст. 33 Закона «Об аудиторской деятельности»).
Очерёдность требований кредиторов
В первую очередь удовлетворяются требования граждан из трудовых отношений, по алиментам и авторским вознаграждениям, а также по возмещению вреда жизни и здоровью; требования остальных кредиторов — в порядке законодательства (ст. 56 ГК). Если имущества не хватает на всех кредиторов, вопрос решается в рамках законодательства о неплатёжеспособности.
Если фирму просто «бросить»
Общество, переведённое в недействующий режим из-за отсутствия финансово-хозяйственной деятельности и не возобновившее деятельность в течение года, ликвидируется по решению регистрирующего органа; ликвидатор при этом, как правило, не назначается (ст. 66 ЗРУ-1137; ст. 53 ГК). Но налоговые обязательства от этого не исчезают — до такой ликвидации компания продолжает отвечать по ним.
Документы, которые понадобятся
- решение общего собрания о ликвидации и назначении ликвидатора;
- уведомления кредиторов и подтверждения их получения;
- акты сверки с контрагентами и бюджетом, банковские выписки;
- промежуточный и ликвидационный балансы с решениями об утверждении;
- документы по увольнению работников и окончательному расчёту;
- документы налоговой проверки или заключение аудиторской организации.
Сколько длится ликвидация
Минимум определяется сроком для требований кредиторов — не менее двух месяцев с публикации (ст. 55 ГК). К нему добавляются сбор дебиторки, налоговая проверка, расчёты и утверждение балансов. Реальный срок зависит от состояния учёта: чем больше расхождений с бюджетом и контрагентами, тем дольше.
Частые вопросы
Как закрыть ООО в Узбекистане?
Решение общего собрания и назначение ликвидатора, сообщение в регистрирующий орган, объявление со сроком требований кредиторов не менее двух месяцев, промежуточный и ликвидационный балансы, запись в реестре (ст. 54–55 ГК, ст. 66 ЗРУ-1137).
Сколько длится ликвидация ООО?
Не меньше двух месяцев — это минимальный срок для требований кредиторов (ст. 55 ГК); на практике дольше из-за налоговой проверки и расчётов.
За какой период проверяют налоги при ликвидации?
Налоговым аудитом при добровольной ликвидации может быть охвачено не более трёх лет, предшествовавших году проверки (ст. 140 НК).
Кто платит налоговые долги ликвидируемого ООО?
Ликвидатор за счёт средств общества; при их нехватке остаток может быть погашен участниками в пределах, установленных законодательством (ст. 91 НК).
Что будет, если просто не вести деятельность?
После перевода в недействующий режим и года без возобновления деятельности общество ликвидируется по решению регистрирующего органа (ст. 66 ЗРУ-1137).