Фидуциарные обязанности и мажоритарный акционер: изменения 2026

Законом Республики Узбекистан от 27 ноября 2025 года № ЗРУ-1097 внесены дополнения в Закон «Об акционерных обществах и защите прав акционеров». Закон вступил в силу 28 февраля 2026 года. Изменения затрагивают то, о чём в уставах обычно писали общими словами: обязанности руководства и контролирующего акционера перед обществом.

Мажоритарный акционер: новая статья 28-1

Закон вводит в текст статью 28-1, которая впервые даёт определение мажоритарного акционера. Таковым признаётся акционер:

• обладающий более пятьюдесятью процентами голосующих акций общества;
• либо тот, чьё количество голосующих акций превышает долю каждого другого акционера и чей голос может оказывать решающее влияние на результат решения.

Второй критерий важнее первого. Он означает, что мажоритарным можно быть и без контрольного пакета — достаточно относительного превосходства и способности предопределять результат голосования.

Обязанности такого акционера сформулированы прямо. Он обязан не принимать решения с учётом личных интересов, если ему заведомо известно о нанесении такими решениями ущерба интересам общества и других акционеров. Он также не вправе вносить в повестку дня собрания органов управления вопросы, не соответствующие интересам общества и других акционеров, либо вопросы, по которым заведомо известно, что решение повлечёт вред этим интересам.

Ответственность установлена той же статьёй: мажоритарный акционер отвечает за ущерб, причинённый обществу и другим акционерам в результате невыполнения этих обязанностей.

Фидуциарные обязанности: закрытый перечень

Вторая часть изменений дополняет статью 81. Фидуциарные обязанности членов наблюдательного совета, директора общества, членов правления и доверительного управляющего теперь перечислены прямо в законе:

• действовать добросовестно, используя наиболее соответствующие интересам общества и акционеров методы;
• не пользоваться имуществом общества в личных интересах и не допускать такого использования в интересах других лиц вопреки уставу и внутренним документам общества и (или) без решений общего собрания акционеров и (или) наблюдательного совета;
• не пользоваться бизнес-возможностями общества или объектами, представляющими для него интерес, в связи с выполнением своих обязанностей или исходя из своего статуса — в целях получения личной выгоды либо содействия в её получении другими лицами, без согласия соответствующих органов управления;
• не осуществлять предпринимательскую деятельность в области, характерной для основных направлений деятельности общества, без согласия соответствующих органов управления;
• не раскрывать информацию о деятельности общества, являющуюся конфиденциальной в соответствии с законодательством, внутренними документами общества и договором;
• не получать материальных ценностей или иной имущественной выгоды от заинтересованных лиц за принятие решений, связанных с исполнением своих обязанностей.

Перечень не является исчерпывающим: закон прямо допускает установление других фидуциарных обязанностей законодательством, уставом и внутренними документами общества.

Отдельно часть шестая статьи 81 дополнена новым основанием — «невыполнение фидуциарных обязательств».

Что это меняет практически

До сих пор споры о злоупотреблениях руководства упирались в отсутствие прямой нормы: приходилось выводить обязанности из общих принципов. Теперь перечень зафиксирован, и это меняет положение всех сторон.

1. Миноритарные акционеры получают конкретное основание для претензий — как к руководству, так и к контролирующему акционеру.
2. Директору и членам правления имеет смысл заранее оформлять согласия органов управления там, где раньше обходились устной договорённостью: параллельный бизнес в той же сфере, использование имущества, коммерческие возможности общества.
3. Наблюдательному совету стоит пересмотреть внутренние документы: закон допускает установление дополнительных фидуциарных обязанностей уставом.
4. Формулировка «заведомо известно» в статье 28-1 повышает цену документального следа: протоколов, служебных записок, расчётов, обосновывающих решение.

Связь с аудитом и отчётностью

Акционерные общества входят в перечень организаций, подлежащих обязательной ежегодной аудиторской проверке по статье 35 Закона «Об аудиторской деятельности» (ЗРУ-677). Аудиторское заключение по годовой отчётности должно быть до 15 июня года, следующего за отчётным.

Новые нормы усиливают значение того, что и так проверяется: операций с имуществом общества, сделок со связанными сторонами, использования активов. Раскрытие таких операций в отчётности перестаёт быть чисто учётным вопросом — оно становится доказательственной базой в возможном споре об исполнении фидуциарных обязанностей.

Нормы уже действуют, поэтому проверку стоит проводить не «на будущее», а по фактически совершённым операциям: инвентаризация операций со связанными сторонами за последние периоды, проверка наличия решений органов управления по ним, обновление внутренних документов и регламента раскрытия информации.

Leader Audit проводит аудит акционерных обществ и оценку операций со связанными сторонами — в том числе с точки зрения их документального оформления.