Фидуциарные обязанности и мажоритарный акционер: изменения 2026
Налоги · Опубликовано: 2026-08-06 · Обновлено: 2026-08-06 · Время чтения: 7 мин
С 28 февраля 2026 года в законе об акционерных обществах действуют понятие мажоритарного акционера и закрытый перечень фидуциарных обязанностей руководства. Разбираем, что именно теперь запрещено и чем это грозит.
Материал подготовлен аудиторами Leader Audit (CAP, CIPA, DipIFR). Источники: Налоговый кодекс РУз, Министерство финансов Республики Узбекистан.
Законом Республики Узбекистан от 27 ноября 2025 года № ЗРУ-1097 внесены дополнения в Закон «Об акционерных обществах и защите прав акционеров». Закон вступил в силу 28 февраля 2026 года. Изменения затрагивают то, о чём в уставах обычно писали общими словами: обязанности руководства и контролирующего акционера перед обществом.
Мажоритарный акционер: новая статья 28-1
Закон вводит в текст статью 28-1, которая впервые даёт определение мажоритарного акционера. Таковым признаётся акционер:
- обладающий более пятьюдесятью процентами голосующих акций общества;
- либо тот, чьё количество голосующих акций превышает долю каждого другого акционера и чей голос может оказывать решающее влияние на результат решения.
Второй критерий важнее первого. Он означает, что мажоритарным можно быть и без контрольного пакета — достаточно относительного превосходства и способности предопределять результат голосования.
Обязанности такого акционера сформулированы прямо. Он обязан не принимать решения с учётом личных интересов, если ему заведомо известно о нанесении такими решениями ущерба интересам общества и других акционеров. Он также не вправе вносить в повестку дня собрания органов управления вопросы, не соответствующие интересам общества и других акционеров, либо вопросы, по которым заведомо известно, что решение повлечёт вред этим интересам.
Ответственность установлена той же статьёй: мажоритарный акционер отвечает за ущерб, причинённый обществу и другим акционерам в результате невыполнения этих обязанностей.
Фидуциарные обязанности: закрытый перечень
Вторая часть изменений дополняет статью 81. Фидуциарные обязанности членов наблюдательного совета, директора общества, членов правления и доверительного управляющего теперь перечислены прямо в законе:
- действовать добросовестно, используя наиболее соответствующие интересам общества и акционеров методы;
- не пользоваться имуществом общества в личных интересах и не допускать такого использования в интересах других лиц вопреки уставу и внутренним документам общества и (или) без решений общего собрания акционеров и (или) наблюдательного совета;
- не пользоваться бизнес-возможностями общества или объектами, представляющими для него интерес, в связи с выполнением своих обязанностей или исходя из своего статуса — в целях получения личной выгоды либо содействия в её получении другими лицами, без согласия соответствующих органов управления;
- не осуществлять предпринимательскую деятельность в области, характерной для основных направлений деятельности общества, без согласия соответствующих органов управления;
- не раскрывать информацию о деятельности общества, являющуюся конфиденциальной в соответствии с законодательством, внутренними документами общества и договором;
- не получать материальных ценностей или иной имущественной выгоды от заинтересованных лиц за принятие решений, связанных с исполнением своих обязанностей.
Перечень не является исчерпывающим: закон прямо допускает установление других фидуциарных обязанностей законодательством, уставом и внутренними документами общества.
Отдельно часть шестая статьи 81 дополнена новым основанием — «невыполнение фидуциарных обязательств».
Что это меняет практически
До сих пор споры о злоупотреблениях руководства упирались в отсутствие прямой нормы: приходилось выводить обязанности из общих принципов. Теперь перечень зафиксирован, и это меняет положение всех сторон.
- Миноритарные акционеры получают конкретное основание для претензий — как к руководству, так и к контролирующему акционеру.
- Директору и членам правления имеет смысл заранее оформлять согласия органов управления там, где раньше обходились устной договорённостью: параллельный бизнес в той же сфере, использование имущества, коммерческие возможности общества.
- Наблюдательному совету стоит пересмотреть внутренние документы: закон допускает установление дополнительных фидуциарных обязанностей уставом.
- Формулировка «заведомо известно» в статье 28-1 повышает цену документального следа: протоколов, служебных записок, расчётов, обосновывающих решение.
Связь с аудитом и отчётностью
Акционерные общества входят в перечень организаций, подлежащих обязательной ежегодной аудиторской проверке по статье 35 Закона «Об аудиторской деятельности» (ЗРУ-677). Аудиторское заключение по годовой отчётности должно быть до 15 июня года, следующего за отчётным.
Новые нормы усиливают значение того, что и так проверяется: операций с имуществом общества, сделок со связанными сторонами, использования активов. Раскрытие таких операций в отчётности перестаёт быть чисто учётным вопросом — оно становится доказательственной базой в возможном споре об исполнении фидуциарных обязанностей.
Нормы уже действуют, поэтому проверку стоит проводить не «на будущее», а по фактически совершённым операциям: инвентаризация операций со связанными сторонами за последние периоды, проверка наличия решений органов управления по ним, обновление внутренних документов и регламента раскрытия информации.
Leader Audit проводит аудит акционерных обществ и оценку операций со связанными сторонами — в том числе с точки зрения их документального оформления.
Частые вопросы
Когда вступают в силу изменения по фидуциарным обязанностям?
Закон Республики Узбекистан от 27 ноября 2025 года № ЗРУ-1097 вступил в силу 28 февраля 2026 года и действует. Им дополняется Закон «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»: вводится статья 28-1 о мажоритарном акционере и дополняется статья 81 в части фидуциарных обязанностей.
Кто считается мажоритарным акционером?
По статье 28-1 это акционер, обладающий более пятьюдесятью процентами голосующих акций, либо акционер, количество голосующих акций которого превышает долю каждого другого акционера и чей голос может оказывать решающее влияние на результат решения. То есть контрольный пакет не обязателен — достаточно относительного превосходства и решающего влияния.
На кого распространяются фидуциарные обязанности?
На членов наблюдательного совета общества, директора общества, членов правления и доверительного управляющего. Перечень обязанностей приведён прямо в законе, но не является закрытым: другие фидуциарные обязанности могут устанавливаться законодательством, уставом и внутренними документами общества.
Может ли директор вести собственный бизнес в той же сфере?
Только с согласия соответствующих органов управления общества. Одна из перечисленных в законе фидуциарных обязанностей — не осуществлять предпринимательскую деятельность в области, характерной для основных направлений деятельности общества, без такого согласия. Это же касается использования бизнес-возможностей общества в личных интересах.
Читайте также: Обязательный аудит финансовой отчетности предприятия 2026 · Ташкентский международный финансовый центр: что это значит для бизнеса
Бесплатная консультация: +998 97 410 04 47 · info@leaderaudit.uz · г. Ташкент, ул. Мустакиллик, 12.